OCI, 이사회 100점 만점 중 65점…개선 여지는
THE CFO 평가 결과 255점 만점 중 165점, 참여도 우수…경영성과 부진
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
OCI의 이사회가 THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에서 255점 만점 중 165점을 받았다. 100점 만점으로 환산하면 약 65점 수준이다.
OCI는 작년 인적 분할로 재탄생한 사업 회사로 OCI홀딩스가 최대 주주다. 올해 상반기 말 기준 OCI홀딩스 및 특수관계인이 지분 47.52%를 보유하고 있다.
THE CFO는 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과 등 총 여섯 가지 카테고리를 중심으로 기업의 이사회를 평가했다.
'구성' 카테고리에서는 △대표이사의 이사회 의장 겸임 여부 △이사회 내 사외이사 비율 △소위원장 사외이사 여부 △이사회 규모 △이사회 내 위원회 수 △사외이사후보추천위원회(사추위)의 전원 사외이사 구성 여부 △BSM(Board Skills Matrix) 제작 및 이사 경력·전문성 관리 여부 △이사들의 다양성 △이사회 지원조직 별도 운영 여부 등을 평가한다.
OCI는 '구성'에서 5점 만점 중 3.6점을 받았다. 이사회 의장이 사외이사라는 점과 소위원회 위원장들이 사외이사인 점, BSM(Board Skills Matrix) 제작과 공개 여부, 성별·연령대·타기업 경력 근무 사외이사 보유 등에서 높은 점수를 받았다. 다만 이사회 규모와 사외이사후보추천위원회(사추위) 내 사내이사 포함 등에서 감점 요소가 있었다.
참여도 카테고리에서의 평가 요소는 △이사회 개최 횟수 △사외이사 관리 활동 수행 여부 △감사위원회 개최 횟수 △위원회 개최 횟수 △이사들의 이사회 참석률 △이사회 의안 사전 공유 기간 △이사 교육 실시 여부 △감사위원회 지원 조직 설치 여부 등이 있다.
'참여도'에서는 5점 만점 중 4.1점으로 우수한 성적을 받았다. 연간 12회 이상 이사회를 개최하고, 소위원회 회의도 적극적으로 개최하며 이사회 구성원들이 성실하게 이사회 회의에 참석하고 있다는 점에서 높은 점수를 받았다.
이사회의 경영진 견제기능 측면에서는 비교적 낮은 점수를 받았다. 5점 만점 중 3.4점이다. 견제기능 항목에서는 △외부로부터 이사 추천 여부 △사외이사만의 회의 개최 여부 △이사회 최고경영자 승계정책 마련 여부 △부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책 마련 여부 △내부거래 통제 △감사위원회 구성 등을 살펴본다.
OCI의 경우 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의가 거의 열리지 않는다는 점에서 감점 요소가 있었다. 또 총주주수익률(TSR)이나 주주가치 제고 성과에 임원진들에 보수를 지급하는 체계가 없다는 점에서도 감점 요소가 있었다.
'정보접근성' 항목의 평가 요소는 △개별 이사의 활동 내역 공개 여부 △이사회에 관한 정보에 대한 공개 여부 △기업지배구조보고서 접근성 △이사회 의안 찬반 사유 공개 여부 △주주환원정책 공시 여부 △사외이사 후보 추천 경로 공개 여부 △기업지배구조 핵심지표 적정 수준 준수 여부다.
OCI는 5점 만점 중 3.8점을 받았다. OCI는 이사회와 개별 이사 활동 내역을 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 홈페이지 등에 공시하고 있다. 기업지배구조보고서 역시 DART에서 찾아볼 수 있다. 다만 사추위가 사외이사 후보 추천 경로를 낱낱이 공개하지 않는 다는 점은 감점 요소였다.
'평가 개선 프로세스' 평가 항목은 △이사회 활동 평가 수행 여부 △외부 거버넌스 평가기관의 이사회 평가 및 ESG 등급 △이사회 평가 결과 공개 여부 △이사회 개선안 마련 및 반영 여부 △사외이사 개별 평가 수행 여부 등이다.
OCI는 이 카테고리에서 5점 만점 중 3.9점을 받았다. OCI는 이사회 자체 평가를 실시하고 있으나 그 결과를 공개하지는 않는다는 점에서 감점이 있었다. 다만 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하고 그 결과를 재선임에 반영한다는 점에서는 높은 점수를 받았다.
가장 낮은 점수를 받은 평가 항목은 경영성과 카테고리다. THE CFO의 '경영성과' 평가 요소는 △PBR △배당수익률 △주가수익률 △TSR △매출성장률 △영업이익성장률 △ROE △ROA △부채비율 △순차입금/EBITDA △이자보상배율 등이다. 해당 기업의 실적이 KRX 300의 평균값 대비 얼마나 뛰어난 성과를 냈는 지 판단해 배점한다. OCI의 경우 분할로 인해 전년 연간 데이터가 없기 때문에 주가수익률과 TSR, 매출성장률, 영업이익성장률은 집계에서 제외했다.
OCI는 5점 만점 중 2.7점을 받았다. 배당수익률과 ROE, ROA는 평균치를 상회해 높은 점수를 받았지만 PBR, 부채비율, 순차입금/EBITDA, 이자보상배율 등은 KRX 300 평균값을 밑돌았다.
OCI는 작년 인적 분할로 재탄생한 사업 회사로 OCI홀딩스가 최대 주주다. 올해 상반기 말 기준 OCI홀딩스 및 특수관계인이 지분 47.52%를 보유하고 있다.
THE CFO는 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과 등 총 여섯 가지 카테고리를 중심으로 기업의 이사회를 평가했다.
'구성' 카테고리에서는 △대표이사의 이사회 의장 겸임 여부 △이사회 내 사외이사 비율 △소위원장 사외이사 여부 △이사회 규모 △이사회 내 위원회 수 △사외이사후보추천위원회(사추위)의 전원 사외이사 구성 여부 △BSM(Board Skills Matrix) 제작 및 이사 경력·전문성 관리 여부 △이사들의 다양성 △이사회 지원조직 별도 운영 여부 등을 평가한다.
OCI는 '구성'에서 5점 만점 중 3.6점을 받았다. 이사회 의장이 사외이사라는 점과 소위원회 위원장들이 사외이사인 점, BSM(Board Skills Matrix) 제작과 공개 여부, 성별·연령대·타기업 경력 근무 사외이사 보유 등에서 높은 점수를 받았다. 다만 이사회 규모와 사외이사후보추천위원회(사추위) 내 사내이사 포함 등에서 감점 요소가 있었다.
참여도 카테고리에서의 평가 요소는 △이사회 개최 횟수 △사외이사 관리 활동 수행 여부 △감사위원회 개최 횟수 △위원회 개최 횟수 △이사들의 이사회 참석률 △이사회 의안 사전 공유 기간 △이사 교육 실시 여부 △감사위원회 지원 조직 설치 여부 등이 있다.
'참여도'에서는 5점 만점 중 4.1점으로 우수한 성적을 받았다. 연간 12회 이상 이사회를 개최하고, 소위원회 회의도 적극적으로 개최하며 이사회 구성원들이 성실하게 이사회 회의에 참석하고 있다는 점에서 높은 점수를 받았다.
이사회의 경영진 견제기능 측면에서는 비교적 낮은 점수를 받았다. 5점 만점 중 3.4점이다. 견제기능 항목에서는 △외부로부터 이사 추천 여부 △사외이사만의 회의 개최 여부 △이사회 최고경영자 승계정책 마련 여부 △부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책 마련 여부 △내부거래 통제 △감사위원회 구성 등을 살펴본다.
OCI의 경우 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의가 거의 열리지 않는다는 점에서 감점 요소가 있었다. 또 총주주수익률(TSR)이나 주주가치 제고 성과에 임원진들에 보수를 지급하는 체계가 없다는 점에서도 감점 요소가 있었다.
'정보접근성' 항목의 평가 요소는 △개별 이사의 활동 내역 공개 여부 △이사회에 관한 정보에 대한 공개 여부 △기업지배구조보고서 접근성 △이사회 의안 찬반 사유 공개 여부 △주주환원정책 공시 여부 △사외이사 후보 추천 경로 공개 여부 △기업지배구조 핵심지표 적정 수준 준수 여부다.
OCI는 5점 만점 중 3.8점을 받았다. OCI는 이사회와 개별 이사 활동 내역을 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 홈페이지 등에 공시하고 있다. 기업지배구조보고서 역시 DART에서 찾아볼 수 있다. 다만 사추위가 사외이사 후보 추천 경로를 낱낱이 공개하지 않는 다는 점은 감점 요소였다.
'평가 개선 프로세스' 평가 항목은 △이사회 활동 평가 수행 여부 △외부 거버넌스 평가기관의 이사회 평가 및 ESG 등급 △이사회 평가 결과 공개 여부 △이사회 개선안 마련 및 반영 여부 △사외이사 개별 평가 수행 여부 등이다.
OCI는 이 카테고리에서 5점 만점 중 3.9점을 받았다. OCI는 이사회 자체 평가를 실시하고 있으나 그 결과를 공개하지는 않는다는 점에서 감점이 있었다. 다만 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하고 그 결과를 재선임에 반영한다는 점에서는 높은 점수를 받았다.
가장 낮은 점수를 받은 평가 항목은 경영성과 카테고리다. THE CFO의 '경영성과' 평가 요소는 △PBR △배당수익률 △주가수익률 △TSR △매출성장률 △영업이익성장률 △ROE △ROA △부채비율 △순차입금/EBITDA △이자보상배율 등이다. 해당 기업의 실적이 KRX 300의 평균값 대비 얼마나 뛰어난 성과를 냈는 지 판단해 배점한다. OCI의 경우 분할로 인해 전년 연간 데이터가 없기 때문에 주가수익률과 TSR, 매출성장률, 영업이익성장률은 집계에서 제외했다.
OCI는 5점 만점 중 2.7점을 받았다. 배당수익률과 ROE, ROA는 평균치를 상회해 높은 점수를 받았지만 PBR, 부채비율, 순차입금/EBITDA, 이자보상배율 등은 KRX 300 평균값을 밑돌았다.
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