한국항공우주 이사회는 강구영 대표이사를 제외하고는 모두 사외이사진으로 구성돼 있다. 회계 및 재무 전문가로 원윤희 서울시립대 세무학과 교수, 김경자 전 한국수출입은행 부행장이 자리하고 있고 나머지 세 명은 김광기 ESG 경제연구소장, 조진수 한국항공우주소년단 부총재, 김근태 전 국회의원이다.

사외이사진이 이사회의 다수를 차지하고 높은 이사회 참석률을 보이며 경영에 제대로 된 참여를 보이고 있긴하지만 보다 세부적으로 들어가보면 아직 견제 기능이나 이사회의 구성 면에서 미흡한 점이 상존한다. 연결 재무제표상 총자산 규모가 7조5000억원을 웃도는 기업 규모나 시총 50위권의 위상에 비춰볼 때 아쉬운 부분이다.

◇ 코스피 상위권, 자산총액 7조 위상 대비 아쉬운 '견제기능'

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 한국항공우주는 255점 만점에 151점을 받았다.

한국항공우주는 전체 지표 중 '견제기능'이 가장 낮은 편이며 그 다음으로 '구성' 면에서 아쉬운 점수를 기록했다. '견제기능'은 45점 만점에 21점, '구성' 지표에서는 45점 만점에 23점을 받았다. 다음 순으로 '경영성과'가 55점 만점에 31점, '정보 접근성' 지표가 35점 만점에 22점을 받았다.


견제기능 지표를 평가하는 질문으로는 외부 또는 주주로부터 이사 추천을 받고 있는지, 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의가 주기적으로 열리는지, 이사회에서 최고경영자 승계정책을 적절히 마련하고 있는지, 부적격 임원 선임 방지를 위한 정책이 적절히 마련돼 있는지, 내부거래에 관해 이사회가 적절히 통제하는지, 총주주수익률 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수가 지급되는지, 등기이사 대비 미등기이사 보수가 과도하게 책정되지 않는지, 감사위원회가 제대로 구성돼있는지 등이 포함된다.

이 중 한국항공우주가 1점대로 낮은 점수를 기록한 항목은 최고경영자 승계정책, 부적격 임원 선임 방지책, 내부거래에 대한 통제 여부, 미등기이사 보수의 과도함 등에서였다. 현재 최고경영자 승계정책을 두고 있지 않으며 비상시 직무대행자를 지정, 운영하고 대표이사 퇴임 시 이사후보추천위원회 규정에 따라 선임 절차를 진행할 뿐이다.

한국항공우주는 최고경영자 승계정책이 마련되지 않은 점에 대해 "회사를 지배하는 동일인이 자연인이 아닌 법인이기 때문"이라고 밝혔다. 한국항공우주의 최대주주는 26.41%지분을 보유하고 있는 한국수출입은행이다.

내부거래위원회가 따로 운영되고 있지 않은 점도 점수를 낮춘 요인이됐다. 이에 대해 한국항공우주측은 "공정거래법에 해당하는 특수관계인과의 거래관계가 발생한 사례가 없어 운영되지 않고있고, 이사회로 통합 운영하고 있다"라고 설명하고 있다. 공정거래위원회에 공시대상 기업집단으로 지정됐으므로 사전 준비차원에서 이사수 확대 실질적은 내부거래 위원회 운영방안을 준비할 계획이다.

한국항공우주의 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1인당 평균보수액은 3억3900만원이다. 미등기임원은 1인당 평균 1억3600만원의 급여가 책정돼 등기임원의 보수가 미등기임원의 약 2.5배에 달하고 있다. 현재 한국항공우주는 보수(보상) 위원회도 운영하지 않고 있다. 한국항공우주는 지난 5월 공개한 지배구조보고서에서 "보수위원회 설치를 검토 중이며 필요시 전원 사외이사로 구성된 위원회를 설치해 이사 보수의 객관성과 공정성을 확보하겠다"고 밝혔다.

◇ 대표이사·이사회의장 분리 운영 필요성

'구성' 지표에서도 미흡한 점이 눈에 띈다. 한국항공우주는 이사회 6인 중 사내이사 1인인 대표이사가 이사회의장을 맡고 있다. 이처럼 이사회의장과 대표이사가 분리되지 않은 것 역시 선진적인 지배구조 형태로 보기 어려운 부분이다. 각계 전문가로 사외이사진들이 골고루 구성돼 있으나 국적이나 성별 면에서는 치우쳐있다.

이사회 규모가 비교적 작고 BSM(Board Skills Matrix)를 만들고 있지 않다는 점도 개선이 필요한 것으로 평가된다. BSM은 이사회 역량 구성표로 이사회의 역량을 체계적으로 평가하고 이를 주주, 이해관계자들에게 투명하게 공개할 수 있게 만든 것이다. 이사회 구성원이 보유한 기술, 경험, 역량을 정리하고 있어 이사회가 조직의 전략 목표를 효과적으로 수행할 수 있는지 평가할 때 쓰인다.

이사회 지원조직이 따로 운영되지 않고 있는 점도 고려해볼 사항이다. 사외이사 지원조직으로 IR팀을 선정하고 있으며 IR팀에서 주주총회와 이사회, 위원회 운영을 지원하는 구조다. 감사위원회 지원조직으로는 경영진단팀과 컴플라이언스팀이 회계감사와 내부회계관리제도를 지원하고 있다.