메리츠금융지주가 지배구조 개선 작업에 공을 들이고 있다. 표면적으론 금융당국에서 상장기업을 대상으로 권고하는 지배구조 핵심 지표들을 두루 잘 충족하는 편이다. 여기서 한 발짝 더 나아가 세부 정책 및 운영 방식을 좀 더 선진화하는데 초점을 맞추고 있다.

해당 작업이 당해 메리츠금융지주 ESG(환경·사회·지배구조) 지표 개선 결과로 이어질지 주목된다. 최근 2년 간 지배구조(G) 등급은 업계 평균 수준에 머물렀다. 당초 거버넌스 측면에서 우수한 수준으로 분류됐으나 등급이 하향 조정된 상황이다. 앞서 지배구조 면에서 감독기관으로부터 일부 제재가 이뤄진 점이 등급 하향요인 중 하나로 꼽힌다.

◇지배구조 선진화 노력, 정책 변경 '속도'

메리츠금융지주는 올해 지속가능경영보고서를 처음 발간했다. 앞서 종속회사인 메리츠증권은 해당 보고서를 선제적으로 발간하는 등 당국의 ESG 정책 강화 흐름에 빠르게 발 맞추기도 했다. 하지만 그룹 지주 차원에서 대응에 나선 것은 이번이 처음이다. 지속가능경영보고서는 현재 상장법인 자율공시 사항으로 2026년 이후 자산총액 상위 상장사를 대상으로 선 의무화된 후 순차 확대될 예정이다.


이는 ESG 경영 면에서 그룹 차원의 활동이 필요하다는 판단 하에 진행됐다. 메리츠금융지주 관계자는 "최근 몇 년간 ESG 활동에 대한 그룹 안팎에서의 필요성이 제기됐고 경영 측면의 성장과 함께 체제 선진화를 위한 노력들도 기울이게 됐다"고 설명했다.

해당 보고서엔 현행 지배구조 관련 사항이 담겼다. 이사회 운영과 임원 성과평과 및 보수, 최고경영자 승계, 그룹 리스크 관리 등 실무 사항에 대한 세부 내용들이다. 해당 내용과 메리츠금융지주에서 매년 발간하는 기업 지배구조 및 연차보고서 등에 따르면 그룹 거버넌스 체제는 상대적으로 잘 정립된 편이다. 사외이사 비중과 구성, 소위원회 마련, 이사회 활동 및 평가·추천 시스템 등이 두루 우수한 수준으로 갖춰져 있다.

메리츠금융지주는 앞서 해당 거버넌스 체계를 좀 더 보강하는 과정을 거쳤다. 지난해 초 정기 주주총회에서 건국대학교 글로벌캠퍼스 김영애 경영학과 교수를 사외이사로 신규 선임해 사외이사진을 추가로 확대했다. 이에 따라 이사회 내 사외이사 비율을 67%까지 늘렸고 경영진 성비 불균형을 일부 해소하는 효과도 거뒀다.

지배구조 핵심지표 항목 중 하나인 주주와 관련해서도 제도를 좀더 친화적으로 변경했다. 배당 기준일을 주총 의결권 행사 기준일과 다르게 설정할 수 있도록 하는 정관 변경 건을 당해 정기 주총에서 함께 통과시켰다. 이는 주주의 배당 예측 가능성을 제고하기 위한 목적으로 이뤄졌다.

◇보수위원회 활동성 제고…22년 금융감독원 제재 전력

위원회 역할 제고 노력을 기울인 점도 특징적이다. 이사회 내 보수위원회가 대표적이다. 위원회 개최 횟수와 처리 안건 등이 뚜렷이 늘어나는 추세다. 구체적으로 지난해 메리츠금융지주는 보수위원회를 총 6차례 개최했고 이를 통해 13개 안건을 처리했다. 2021년 각각 4차례 위원회 개최, 7개 안건 처리 등의 활동과 비교하면 눈에 띄게 개선된 수치다.


과거 위원회 운영과 관련한 제재 전력 등이 변화 요인 중 하나로 꼽힌다. 메리츠금융지주는 2022년 말 보수위원회 운영을 비롯한 공시의무 위반 등의 사안으로 금융감독원으로부터 약 2억원의 과태료 부과 처분을 받았다. 보수위원회가 임원 보수 체계 운영 적정성 여부 등을 위원회 안건으로 다루지 않았다는 이유에서다. 경영진의 보수 책정 및 절차와 관련한 객관적인 감시, 감독 과정이 부재했다는 것이다.

결과적으로 이는 메리츠금융지주의 ESG 등급 하향에 영향을 준 것으로 보인다. 당초 A등급(우수)이었던 메리츠금융지주 지배구조 등급은 2022년부터 이보다 한 단계 떨어진 B+(양호)에 머물러있다. 평가사인 한국ESG기준원은 대상 기업에 위법 행위와 관련한 법적, 행정적 제재가 발생했을 때 감점하는 식으로 심화평가를 진행하고 있다. 기본적인 지배구조 조직 체계를 잘 갖춰 득점한다고 해도 법인에 부정적 중대 이슈가 발생할 경우 점수는 차감된다.

메리츠금융지주 관계자는 "비재무적 활동의 경우 그간 공시가 안됐을 뿐 자체적으로 진행해온 것들이 더러 있다"며 "해당 내용을 종합적으로 담은 지속가능경영보고서를 발간해 대외적으로 이를 알리고자 했고 ESG 평가 면에서도 긍정적으로 작용할 것으로 본다"고 말했다.