삼성SDS가 2023년 경영을 이끌어갈 이사회 구성을 확정했다. 황성우 대표이사 사장을 중심으로 구형준 클라우드서비스사업부장 부사장과 안정태 CFO 경영지원실장 부사장이 사내이사진을 구성한다.

사외이사는 총 4명으로 이사회의 과반을 차지했다. 다양성을 확보하기 위해 삼성SDS는 여성은 물론 각계 전문가를 사외이사로 확보했다. 이번에 재선임된 사외이사들은 각각 재무·회계, 글로벌 경영 전문가이며 신규선임된 사외이사는 법률전문가와 ICT전문가다.

다만 황성우 대표가 이사회 의장까지 겸하고 있어 경영진 견제장치가 부족하다는 지적도 나온다. 삼성SDS는 경영효율성을 높이기 위한 조치라고 밝혔다.

◇황성우 대표 이사회 의장까지 겸직, 사외이사 과반 차지

17일 삼성SDS에 따르면 15일 여린 제 38기 정기 주주총회에서 상정안건들이 원안대로 승인됐다. 이에 따라 사내이사에 안정태 CFO, 신현한 이사와 조승아 이사가 사외이사로 재선임됐다. 문무일 이사와 이재진 이사는 이번 정기 주총에서 사외이사로 새로 합류했다.

임기는 모두 3년이다. 이번에 다시 선임됐거나 신규 선임된 이사는 2026년 3월 정기 주총까지 이사회를 이끌어갈 것으로 예상된다.

이로써 삼성SDS 이사회는 총 7명으로 구성됐다. 황성우 대표와 함께 구형준 부사장, 안정태 CFO가 사내이사진을 꾸리고 사외이사로 신현한, 조승아, 문무일, 이재진 이사가 이름을 올렸다. 이 가운데 조승아 이사는 여성 사외이사로서 삼성SDS 이사회의 다양성 제고에 힘을 실었다.


그러나 삼성SDS는 대표이사와 이사회 의장의 구분이 이뤄지지 않았다. 황성우 대표가 이사회 의장직까지 수행하고 있다. 이사회 독립성을 저해할 수 있는 지점으로 꼽힌다.

한국ESG기준원은 2021년 발표한 지배구조 모범규준에서 “이사회 의장과 대표이사의 분리는 상호간 견제와 균형으로 기업 경영 효과를 높일 수 있고 이사회에 의해 경영진을 감독하는 긍정적 효과를 기대할 수 있다”고 밝혔다. 만일 분리가 어려울 경우 선임 사외이사를 선임할 것을 권고하지만 삼성SDS는 이런 제도를 갖추지 않은 것으로 파악된다.

삼성SDS는 사업보고서에서 황성우 대표가 이사회 의장까지 맡는 사유를 놓고 “이사회 운영과 의사결정의 효율성을 높이기 위한 조치”라고 밝혔다.

한편 삼성SDS는 이사회 산하에 △감사위원회 △경영위원회 △내부거래위원회 △보상위원회 △사외이사후보 추천위원회 △ESG위원회를 두고 있다.

이 가운데 황성우 대표는 경영위원회 위원장으로서 구형준 부사장, 안정태 CFO와 함께 주요 경영사항에 대해 의사결정을 내리고 있다. 이밖에 다른 사외이사와 함께 ESG위원회에 속해 ESG책임경영 강화, 지속가능한 가치 창출 등을 위해 노력하고 있다.

◇법률·ICT 전문가 사외이사 ‘영입’, 기존 방침 고수


사외이사에 신규 선임된 문무일 이사와 이재진 이사의 약력에 시선이 쏠린다. 문무일 이사는 고려대학교 법학과를 졸업하고 법무부 범죄예방정책국 국장, 서울서부지방검찰청 검사장을 거친 뒤 제 42대 검찰총장을 역임했다. 고려대학교 정보대학 석좌교수를 지낸 뒤 현재 법무법인 세종의 대표변호사로 이름 올렸다.

삼성SDS는 문무일 이사에 대해 “다양한 법률 관련 경험과 전문성을 바탕으로 준법경영활동에 기여할 것"이라며 "이사회가 최고 의사결정기구로서 적법하게 기능하도록 직무를 수행할 것”라고 밝혔다.

이재진 이사는 서울대 공과대학 컴퓨터공학부 교수와 서울대 산학협력사업부단장을 거쳐 현재 서울대학교 데이터사이언스대학원 원장을 맡고 있다. 삼성SDS는 “고성능 컴퓨팅, 클라우드 등 ICT 분야에 기술전문성이 있다"며 "삼성SDS의 주력사업인 클라우드와 관련해 다양한 기술자문을 수행하며 사업경쟁력 제고에 기여할 것”이라고 기재했다.

이번에 자리에서 물러난 유재만 전 사외이사와 유혁 전 사외이사도 각각 변호사와 정보대학 교수로 재직하는 등 법률과 ICT 전문가였는데 삼성SDS가 이번에도 해당 분야의 전문가를 사외이사로 확보했다.

이에 따라 문무일 이사와 이재진 이사가 이전 사외이사가 맡았던 역할을 수행할 것으로 파악된다. 실제로 문무일 이사는 이사회 산하 내부거래위원회 위원장을 맡아 특수거래인과 거래할 때 부당한 점이 있는지 등을 심사하는 역할을 맡았다.

신현한 이사와 조승아 이사, 문무일 이사는 이사회 산하 감사위원회에서도 활약한다. 신현한 이사가 감사이사를 맡고 조승아 이사와 문무일 이사는 감사위원회 위원으로 소속되는 구조다.

신현한 이사는 뉴욕주립대 조교수를 거쳐 예금보험기금 성과평가위원, 한국자산관리공사 리스크관리위원 등을 지냈으며 현재 한국증권학회 회장과 연세대학교 경영대 교수도 맡고 있다. 신현한 이사는 재무와 회계 분야 전문가로서 삼성SDS의 회계관리 투명성, 재무건전성 제고에 기여했다는 평가를 받는다.

조승아 이사는 글로벌 경영전략 전문가다. 미국 콜럼비아 대학교에서 경영학으로 박사학위를 받은 뒤 미국 럿거스대학 부교수를 거쳐 현재 서울대학교 경영대학 교수와 서울대학교 국제협력본부 본부장을 맡고 있다. 조승아 이사는 보상위원회와 ESG위원회 위원장을 맡고 있다.