SPC삼립은 베이커리 사업을 넘어 신선식품 제조 및 판매, 외식사업과 컨세션사업 등을 폭넓게 전개하는 종합식품기업이다. 국내 최대 규모 베이커리인 ‘파리바게트’를 운영하는 SPC그룹의 핵심 계열사이기도 하다.

이사회는 어떻게 운영되고 있을까. SPC삼립은 2023년 한 해 이사회를 14회 개최하는 등 적극적인 활동을 전개했고 이사 참여율도 높았다. 이사회 구성과 활동 내역 등도 주주들에게 구체적으로 공개하면서 정보접근성에서도 높은 점수를 받았다. 다만 이사회 중 사외이사 비중이 낮고 소위원회 중 사외이사후보추천위원회가 구성되어있지 않다는 측면 등으로 인해 ‘구성’ 에서는 다소 아쉬운 점수를 기록했다.

◇적극적 이사회 활동, 접근성도 '용이'...정보 명시도 ‘구체적’

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 ‘2024 이사회 평가’를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 SPC삼립은 255점 만점에 134점을 받았다.


가장 높은 점수를 받은 건 ‘참여도’ 항목이다. 총 40점 만점에 30점으로 평점 5점 만점에 3.8점이다. 2023년 한해 14회 개최된 이사회에서 이사진 평균 출석률은 97% 수준이다. 소위원회는 감사위원회와 ESG위원회를 운영하고 있으며 연간 활동도 7회로 준수했다. 사외이사를 위한 교육은 연 3회, 감사위원회 교육은 4회 제공되면서 교육 측면에서도 우수한 점수를 받았다. 다만 사외이사만의 회의가 개최되지 않아 해당 항목에서 1점을 기록했다.

‘정보접근성’ 항목에서는 평점 3.2점을 기록했다. 총점 35점 중 19점을 획득했다. 우선 이사회와 개별 이사의 활동 내역, 기업지배구조보고서를 자사 홈페이지와 금융감독원 전자공시시스템에 공개하면서 주주 접근성을 높였다. 이사회에 관한 내용도 상세하게 기술하면서 의결 사항을 예측하기 쉽게 기재했다. 다만 배당 등의 주주환원 정책에 대해서는 연간 계획을 미리 마련하지 않았고 사외이사 후보 추천 경로도 공개되지 않아 1점을 받았다.

‘견제기능’ 항목에서는 45점 만점에 26점으로 아쉽게 평점 3점을 넘지 못했다. 감사위원회가 3인 이상의 사외이사로 구성됐고 그중 한 명은 공인회계사 자격도 보유해 감사업무에 관한 전문적 식견을 갖추고 있다. 등기이사 대비 미등기이사의 보수비율도 25%로 미등기임원이 책임을 피한 채 고액연봉을 받는 문제도 없다. 다만 최고경영자 승계정책, 부적격 임원 선임 방지 정책이 마련되지 않은 점이 감점 요소로 작용했다. 내부거래 통제도 이사회에 위임하고 있다.

이에 대해 SPC삼립 측은 승계정책과 부적격 임원 방지 정책 등에 있어 제도의 도입이 필요하다고 판단 시 명문화된 규정을 마련하는 것을 검토하다는 입장을 밝혔다.

◇평가개선 프로세스 '보완 의지', 주류시장 불황 속 경영성과 '아쉬움'

이사회 ‘구성’ 항목에서는 45점 만점에 17점을 받았다. 평점으로 따지면 5점 만점에 1.9점으로 7개 평가항목 중 가장 저조한 점수를 기록했다. 2024년 반기말 기준 총 7명으로 구성된 이사회에서 사외이사는 과반을 넘지 못했다. 이사회 의장도 전문경영인인 황종현 대표가 맡고 있다.

총 2개의 소위원회(감사위원회, ESG위원회)를 운영하고 있으며 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있다. 사외이사후보추천위원회가 구성되지 않았고 이사회 역량 구성표도 만들지 않아 해당 항목들에서 1점만을 챙겨갔다. 이사회 지원 조직은 별도의 전담조직 없이 유관부서가 지원업무를 담당하면서 감점 요소로 작용하기도 했다.

SPC삼립 측은 사외이사후보추천 과정에 대해 “회사 및 최대주주와의 이해관계 없이 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있다”며 “향후 이사후보추천위원회의 추천을 통한 이사 선임이 필요하다고 판단될 경우 도입을 검토하겠다”고 보완 의지를 드러냈다.


‘평가개선 프로세스’ 항목에서는 35점 만점에 18점으로 평점 5점 만점에 2.6점을 기록했다. 이사회 활동에 대한 평가를 진행하고 있지만 내부평가만을 수행하고 있으며 평가결과를 공시하거나 개선안을 마련하지는 않는다. 다만 사외이사의 경우 개별평가 수행과 함께 재선임에도 이를 반영하고 있다. 다만 황재복 사장이 사법리스크에 연루되면서 ‘이사회 구성원의 사회적 물의 항목’에서 1점을 기록했다.

투자성과, 경영성과, 재무건전성을 종합적으로 진단하는 ‘경영성과’ 항목에서는 총점 55점 만점에 24점으로 평점 2.2점을 달성했다. 경영성과를 책정하는 기준은 KRX 300 소속 비금융사(277개) 가운데 변수 최소화를 위해 지표값 상·하위 10% 기업의 데이터를 제외하고 산정한 평균치다. 기준 수치 대비 20% 이상 아웃퍼폼(outperform)한 경우 만점(5점)으로 채점했다.

SPC삼립은 2023년 매출액과 영업이익으로 각각 3조4333억원, 917억원을 기록했다. 각각 전년 동기 대비 3.58%, 2.48% 증가한 수치다. 다만 매출액증가율은 KRX 300 평균치 4.7%에 미치지 못했다. 영업이익성장률은 -2.42%를 크게 상회했다. 2023년 기준 자기자본이익률과 총자산이익률은 각각 12.43%, 3.88%로 평균치를 웃도는 지표를 기록했다.

다만 SPC삼립의 2023년 말 기준 주가순자산비율(PBR)은 1.21배로 KRX 300 평균치 2.38배에 미치지 못했다. 타 기업 대비 밸류를 높게 인정받지 못한 만큼 주가수익률과 총주주수익률에서도 1점을 받았다. 다만 배당수익률에 있어서는 2.72%로 투자지표 중 주주환원에 있어서는 평균치를 크게 웃돌아 5점을 챙겼다.

하이트진로의 부채비율과 순차입금/EBITDA, 이자보상배율은 각각 208.76%, 2.57, 5.18배로 KRX 300 평균치 91.96%, 1.12, 9.72배를 하회하면서 재무 항목에서는 아쉬운 점수를 받았다.