동화그룹의 모태인 동화기업은 1948년 설립됐다. 진입장벽이 높은 장치산업의 이점을 기반으로 합판보드, 강화마루 등 목자재·건자재 시장에서 입지를 빠르게 굳혔다. 1995년 코스닥시장에 상장하고 2010년대부터는 목재 중심의 사업에서 벗어나 국내외 화학 기업을 하나둘 인수하면서 사업군을 확장하고 있다.

이사회 선진화는 아직 갈길이 멀다. 이사회 구성과 경영성과 부문에서 최하점을 받았다. 동화그룹의 이사회는 오너 2세인 승명호 동화그룹 회장이 의장을 맡고 있다. 산하에 감사위원회뿐만 아니라 사외이사후보추천위원회(사추위)도 설치하지 않을 정도로 이사회 운영에 소극적인 모습을 보이면서 전반적으로 부진한 성적표를 받았다.

◇사외이사 단 한명…참여도 이사회 개최 빈도·출석률만 최고점

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 기준으로 삼았다. 동화기업은 기업지배구조보고서를 공시하고 있지 않다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 동화기업은 255점 만점에 70점을 받았다.


동화기업은 6개 공통지표에서 모두 2점 이하 평점을 기록했다. 그나마 높은 점수를 받은 지표는 참여도로, 평점 2점을 받았다. 동화기업은 지난해 연간 12회의 이사회를 열고 의안을 의결했다. 3명의 이사는 모든 이사회에 참석하면서 100% 출석률을 달성했다. 참여도 지표 내에선 이사회 개최 빈도와 이사의 출석률을 묻는 항목에서 최고점인 5점을 받았다.

반면 참여도 내 나머지 모든 항목에서 최저점인 1점을 받았다. 회사는 감사위원회나 사추위를 별도로 두고 있지 않다. 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행할 뿐이다. △사외이사 교육 △감사위원회 지원 조직 △기타 위원회 개최 △사외이사 후보 풀(Pool)에 대한 관리 활동 등을 묻는 항목에서 모두 1점을 기록했다.

이사회 구성 역시 최하점이다. 총 9개 문항에서 모두 1점을 받았다. 구성 지표는 이사회 의장이 오너 일가인지 여부, 이사진 중 사외이사가 독립적으로 구성돼 있는지 등을 종합적으로 살핀다. 동화기업 이사회는 3명의 이사로 구성돼 있다. 승명호 동화그룹 회장이 이사회 의장을 맡고 있다. 동화기업 창업주인 승상배 전 회장의 아들이다. 채광병 대표이사가 사내이사, 남성욱 고려대학교 행정전문대학원장이 사외이사로 있다.

견제기능이 제대로 갖춰지지 않았다. 외부나 주주로부터 이사 추천을 받는 경우가 없고 승계정책도 따로 마련되지 않았다. 부적격 임원 선임 방지를 위한 정책도 따로 없었다. 그나마 등기이사 대비 미등기이사 보수가 과도하게 책정되지 않은 점은 평점을 1.3점으로 끌어올리는데 기여했다. 2023년 사업보고서 기준 수치를 따졌을 때 미등기임원 1인 평균 급여액은 2억3177만원이다. 반면 등기임원 1인 평균 보수액은 5억3813만원으로, 미등기임원의 보수는 등기임원의 43.1%로 나타났다.

◇건설경기 부진에 적자 전환…ESG등급 3년 연속 'D'

경영성과 지표는 최하점을 받았다. 총 55점 만점에 11점을 받았다. 평균 점수는 5점 만점에 1점이다. 해당 기업의 실적이 KRX 300의 평균값 대비 얼마나 뛰어난 성과를 냈는지 판단해 배점한다. 경영성과에서 1점을 획득했다는 건 경영실적이 KRX 300 평균치를 하회하거나 마이너스(-) 값이 발생했다는 의미다. 반대로 평균치를 20% 이상 상회하면 5점을 받게 된다.

동화기업은 경영성과 평가에서 △주가순자산비율(PBR) 1.27배 △배당수익률 0% △주가수익률 24.69% △총주주수익률(TSR) 24.7% △매출성장률 -12.47% △영업이익성장률 -122.88% △자기자본순이익률(ROE) 012.33% △총자산수익률(ROA) -5.2% △부채비율 135.27% △순차입금/EBITDA 13.68 △이자보상배율 -0.37배 등을 기록했다.

동화기업의 지난해 매출액은 9632억원으로 전년(1조1004억원) 대비 악화했다. 지난해 영업손익은 166억원 손실로 전년 724억원 흑자에서 적자로 전환했다. 회사는 올해 3월 공시한 지난해 사업보고서를 통해 "건설경기 부진에 따른 제품 수익성 악화와 생산효율성을 고려한 일부 공장 운영정지 등의 영향으로 실적이 악화했다"고 설명했다.

정보접근성은 총 35점 만점에 10점을 기록해, 평점 1.7점으로 나타났다. 금융감독원 전자공시(DART)를 통해 이사회의 활동 내역을 간략하게 기재하고 있어 관련 항목에서 3점을 받았다. 기업지배구조보고서를 작성하고 있지 않고, 주주환원정책을 공시하고 있지 않아 배당 예측가능성이 현저히 낮다는 점 등은 관련 항목에서 1점을 받았다.



평가개선 프로세스는 평점 1.7점을 기록했다. 총점 35점 만점에 12점을 기록했다. 이사회 활동에 대한 내부평가와 외부평가 수행 등의 내용은 기술되지 않았다. 이 때문에 이사회 활동에 대한 평가를 수행하는지, 이사회 활동에 대한 평가 결과를 공시하는지 등의 항목이 모두 최하점에 머물렀다. 이사회 구성원이 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례가 있는지를 묻는 항목에서만 5점을 받았다.

외부 거버넌스 평가기관으로부터 받은 ESG등급을 묻는 문항에선 2점을 받았다. 동화기업은 한국ESG기준원으로부터 올해 ESG 종합등급 D를 받았다. 회사는 지난 2021년 C등급을 받은 이후 3년 연속 D를 기록했다. 이사회 평가에선 △A등급 5점 △B등급 4점 △C등급 3점 △D등급 2점 △E등급 이하 1점 등의 점수를 부여하고 있다.