'90점' 유니드, 이사회 독립성 강화 '숙제'
255점 만점에 90점 획득…사외이사 2명, 각종 위원회 미설치
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
유니드가 이사회 평가에서 낙제점을 받았다. 총점 255점 만점에 90점을 받는데 그쳤다. 6가지 평가항목의 평점 만점이 5점인데 모든 항목에서 1~2점대 점수를 기록했다. 이사회 구성과 활동, 견제기능 등이 모두 미흡한 것으로 파악된다.
유니드 이사회는 사내이사 3명에 사외이사 2명으로 구성돼있다. 이사회 내 상법상 의무설치 대상 소위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회도 설치해 놓지 않은 상태다. 사외이사의 독립성이 보장되지 않고 회사에 대한 견제 기능 역시 수행하기 어려운 환경으로 파악된다. 개별 이사에 대한 평가나 평가에 기반한 활동 개선 방향을 설정해야 하는 점도 과제다.
◇이사회 총원 5명…이화영 회장, 이사회 의장
THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에 따르면 유니드는 총점 255점 만점에 90점을 받았다. 해당 평가는 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서와 지난해 사업보고서, 올해 반기보고서 등을 기준으로 진행됐다.
총 6개 항목 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등으로 평가했다. 각 평가 항목별로 7~11개의 세부 문항을 뒀다. 각 문항에 1점에서 5점까지 점수를 부여했다. 항목별 점수는 5점 만점 기준으로 환산했다.
유니드는 이사회 참여도와 경영성과 항목을 제외한 구성, 견제기능, 정보접근성, 평가개선프로세스 항목에서 모두 평균 1점대 점수를 기록했다. 사실상 이사회 구성과 운영이 모두 미흡하다는 의미다. 항목별로 보면 △구성 1.4점 △참여도 2.4점 △견제기능 1.9점 △정보접근성 1.8점 △평가개선프로세스 1.8점 △경영성과 2.7점을 각각 받았다.
특히 이사회 평가의 기본이 되는 '이사회 구성' 항목 평균 1.4점에 그쳤다. 오너가 의장인데다 사외이사 구성이 부족하고 위원회 설치 등이 미흡했다. 3개 항목을 제외하고 6개에서 최저점인 1점을 받았다. 이사의 다양성 측면에서만 3점을 받았다. 이사회 지원조직, 이사회 규모 항목에서는 2점을 기록했다.
오너인 이화영 유니드 회장이 이사회 의장을 맡고 있다. 이화영 회장의 이사 연임횟수는 10회, 재직기간은 26년 7개월에 달한다. 임기 만료 예정일은 2026년 3월이다. 이화영 회장의 장남인 이우일 대표이사 사장은 지난 2022년 3월 대표이사로 취임하고 지난해 11월 사장으로 승진했다. 사내이사인 정의승 부회장 재직기간도 23년 11개월에 달한다. 이사회 5명 중 2명이 오너일가로 구성된 구조다.
이사회 의장이 사외이사일 경우 가장 높은 점수를 받고 사내이사거나 대표이사, 오너일 경우 낮은 평가를 받는다. 유니드처럼 오너가 이사회 의장까지 맡을 경우 최저점을 받는다.
유니드는 5명의 이사를 두고 있다. 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성된다. 이사회 총원 자체도 적은 편이지만 사외이사가 2명으로 이사회 총원의 40%에 그친다는 점에서 사외이사의 독립적 활동이 어려운 환경으로 볼 수 있다. 이사들의 연령대 역시 평균적으로 60대를 상회하고 있다.
◇이사회 내 소위원회 없어…사외이사 개별평가도 부재
유니드는 이사회 내 위원회도 따로 설치하지 않았다. 상법상 의무설치 대상 소위원회인 감사위원회와 이사후보추천위원회 모두 존재하지 않는다. 이로 인해 다른 평가 항목에서도 낮은 점수를 받았다. 모든 소위원회 위원장이 사외이사인지 여부를 평가하는 항목에서도 최저점을 받았다. 사외이사 후보추천위원회가 사외이사로 구성돼 있는지를 묻는 항목에서도 1점을 기록했다.
견제기능, 평가 개선 프로세스 항목은 주로 감사위원회와 이사후보추천위원회의 기능과 활동을 평가하기 때문에 모두 평균 1점대를 받았다. 각각 1.9점, 1.8점으로 나타났다.
유니드는 지배구조보고서를 통해 이사회에서 최고경영자 승계정책을 마련하고 있다고 기술하고 있어 3점을 기록했다. 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책도 마련했지만 구체적인 내용은 명시되지 않았다.
등기이사 대비 미등기이사의 보수 규모를 묻는 항목은 두번째로 높은 점수인 4점을 받았다. 유니드는 사외이사와 감사위원회 위원을 제외한 등기이사의 1인당 평균 보수가 7억6463만원이다. 반면 미등기임원의 평균 급여액은 2억7191만원으로 나타났다. 미등기임원의 보수는 등기이사 보수의 35% 정도에 해당한다.
하지만 감사위원회가 없어 그밖의 견제기능 항목은 모두 낙제점을 면치 못했다. 유니드는 사내·사외이사 선임을 위한 별도의 기구를 두고 있지 않고 외부 또는 주주로부터 이사 추천을 받울 수 없는 구조다. 이사 후보는 이사회의 추천으로 이뤄지고 있다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의도 열리고 있지 않은 상태다.
평균 점수 1.8점을 받은 평가개선프로세스 항목에서는 이사회 활동에 대한 내부평가를 수행하고 있어 3점을 받았다. 외부평가와 자기평가는 이뤄지지 않았다. 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하지 않고 있기 때문에 평가 결과를 이사의 재선임에 반영할 수도 없었다.
이사회 구성과 견제, 평가기능이 전반적으로 미흡하지만 이사회 개최 횟수 등 참여도 항목에서는 2개 세부 항목에서 만점을 받기도 했다. 경영성과 항목도 세부항목별로 평가가 엇갈렸다. 배당수익률은 2.36%로 평균치(1.42%)보다 높아 5점을 받았다. 재무건전성을 나타내는 부채비율과 순차입금/EBITDA 수치도 평균치보다 우수한 수준으로 나타났다. 그밖의 나머지 항목은 평균치보다 낮고 마이너스를 기록하며 1점 또는 0점을 기록했다.
유니드 이사회는 사내이사 3명에 사외이사 2명으로 구성돼있다. 이사회 내 상법상 의무설치 대상 소위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회도 설치해 놓지 않은 상태다. 사외이사의 독립성이 보장되지 않고 회사에 대한 견제 기능 역시 수행하기 어려운 환경으로 파악된다. 개별 이사에 대한 평가나 평가에 기반한 활동 개선 방향을 설정해야 하는 점도 과제다.
◇이사회 총원 5명…이화영 회장, 이사회 의장
THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에 따르면 유니드는 총점 255점 만점에 90점을 받았다. 해당 평가는 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서와 지난해 사업보고서, 올해 반기보고서 등을 기준으로 진행됐다.
총 6개 항목 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등으로 평가했다. 각 평가 항목별로 7~11개의 세부 문항을 뒀다. 각 문항에 1점에서 5점까지 점수를 부여했다. 항목별 점수는 5점 만점 기준으로 환산했다.
유니드는 이사회 참여도와 경영성과 항목을 제외한 구성, 견제기능, 정보접근성, 평가개선프로세스 항목에서 모두 평균 1점대 점수를 기록했다. 사실상 이사회 구성과 운영이 모두 미흡하다는 의미다. 항목별로 보면 △구성 1.4점 △참여도 2.4점 △견제기능 1.9점 △정보접근성 1.8점 △평가개선프로세스 1.8점 △경영성과 2.7점을 각각 받았다.
특히 이사회 평가의 기본이 되는 '이사회 구성' 항목 평균 1.4점에 그쳤다. 오너가 의장인데다 사외이사 구성이 부족하고 위원회 설치 등이 미흡했다. 3개 항목을 제외하고 6개에서 최저점인 1점을 받았다. 이사의 다양성 측면에서만 3점을 받았다. 이사회 지원조직, 이사회 규모 항목에서는 2점을 기록했다.
오너인 이화영 유니드 회장이 이사회 의장을 맡고 있다. 이화영 회장의 이사 연임횟수는 10회, 재직기간은 26년 7개월에 달한다. 임기 만료 예정일은 2026년 3월이다. 이화영 회장의 장남인 이우일 대표이사 사장은 지난 2022년 3월 대표이사로 취임하고 지난해 11월 사장으로 승진했다. 사내이사인 정의승 부회장 재직기간도 23년 11개월에 달한다. 이사회 5명 중 2명이 오너일가로 구성된 구조다.
이사회 의장이 사외이사일 경우 가장 높은 점수를 받고 사내이사거나 대표이사, 오너일 경우 낮은 평가를 받는다. 유니드처럼 오너가 이사회 의장까지 맡을 경우 최저점을 받는다.
유니드는 5명의 이사를 두고 있다. 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성된다. 이사회 총원 자체도 적은 편이지만 사외이사가 2명으로 이사회 총원의 40%에 그친다는 점에서 사외이사의 독립적 활동이 어려운 환경으로 볼 수 있다. 이사들의 연령대 역시 평균적으로 60대를 상회하고 있다.
◇이사회 내 소위원회 없어…사외이사 개별평가도 부재
유니드는 이사회 내 위원회도 따로 설치하지 않았다. 상법상 의무설치 대상 소위원회인 감사위원회와 이사후보추천위원회 모두 존재하지 않는다. 이로 인해 다른 평가 항목에서도 낮은 점수를 받았다. 모든 소위원회 위원장이 사외이사인지 여부를 평가하는 항목에서도 최저점을 받았다. 사외이사 후보추천위원회가 사외이사로 구성돼 있는지를 묻는 항목에서도 1점을 기록했다.
견제기능, 평가 개선 프로세스 항목은 주로 감사위원회와 이사후보추천위원회의 기능과 활동을 평가하기 때문에 모두 평균 1점대를 받았다. 각각 1.9점, 1.8점으로 나타났다.
유니드는 지배구조보고서를 통해 이사회에서 최고경영자 승계정책을 마련하고 있다고 기술하고 있어 3점을 기록했다. 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책도 마련했지만 구체적인 내용은 명시되지 않았다.
등기이사 대비 미등기이사의 보수 규모를 묻는 항목은 두번째로 높은 점수인 4점을 받았다. 유니드는 사외이사와 감사위원회 위원을 제외한 등기이사의 1인당 평균 보수가 7억6463만원이다. 반면 미등기임원의 평균 급여액은 2억7191만원으로 나타났다. 미등기임원의 보수는 등기이사 보수의 35% 정도에 해당한다.
하지만 감사위원회가 없어 그밖의 견제기능 항목은 모두 낙제점을 면치 못했다. 유니드는 사내·사외이사 선임을 위한 별도의 기구를 두고 있지 않고 외부 또는 주주로부터 이사 추천을 받울 수 없는 구조다. 이사 후보는 이사회의 추천으로 이뤄지고 있다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의도 열리고 있지 않은 상태다.
평균 점수 1.8점을 받은 평가개선프로세스 항목에서는 이사회 활동에 대한 내부평가를 수행하고 있어 3점을 받았다. 외부평가와 자기평가는 이뤄지지 않았다. 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하지 않고 있기 때문에 평가 결과를 이사의 재선임에 반영할 수도 없었다.
이사회 구성과 견제, 평가기능이 전반적으로 미흡하지만 이사회 개최 횟수 등 참여도 항목에서는 2개 세부 항목에서 만점을 받기도 했다. 경영성과 항목도 세부항목별로 평가가 엇갈렸다. 배당수익률은 2.36%로 평균치(1.42%)보다 높아 5점을 받았다. 재무건전성을 나타내는 부채비율과 순차입금/EBITDA 수치도 평균치보다 우수한 수준으로 나타났다. 그밖의 나머지 항목은 평균치보다 낮고 마이너스를 기록하며 1점 또는 0점을 기록했다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재, 재배포 및 AI학습 이용 금지 >
관련기사
