코스모신소재, 이사회 참여도 및 경영성과 '고득점'
[총평]①8명 규모의 이사회 구축…개별 활동 내역 등 정보접근성 '미흡'
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
코스모신소재는 1967년 설립된 회사로 MLCC(적층세라믹캐패시터)용 이형필름, 이차전지용 양극활물질(양극재), 재생용 토너 등의 사업을 영위하고 있다. 가장 큰 비중을 차지하는 사업은 양극재 사업이다. 삼성전기와 삼성SDI, LG화학 등을 주요 매출처로 확보해 시장에서 시가총액 3조원 이상, 주가순자산비율(PBR) 8배에 이르는 높은 밸류를 인정받고 있다.
코스모신소재는 별도재무제표 기준 총자산 2조원 미만에도 불구하고 이사회 규모가 큰 편에 속했다. 특히 이사회 출석률도 100%를 기록해 참여도가 높았다. 다만 이사회 구성 및 운영방식이 국내 상위기업 수준에 미치지 못했다. 이사회 평가 결과, '이사회 참여도와 경영성과' 항목을 제외하고는 4개 항목의 점수가 낮아 편향적인 육각형을 형성했다
◇사내이사 5명, 사외이사 3명…감사위원회까지 구축
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 코스모신소재는 255점 만점에 128점을 받았다.
코스모신소재는 '구성' 항목에서 45점 만점에 17점, 평점은 5점 만점에 1.9점을 얻었다. 사내이사 5명과 사외이사 3인으로 구성된 이사회는 규모가 큰 편이다. 다만 대표이사가 이사회 의장을 맡아 독립성은 확보되지 않았으며, 국적과 성별, 연령은 다양성을 확보하지 못했다. 산하 위원회로는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회와 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 구축됐다.
이사회도 활발하게 개최됐다. 코스모신소재는 지난해 13건의 이사회가 열렸으며, 연초에 임기가 만료된 1명의 사외이사를 제외한 모든 인원의 참석률은 100%를 기록했다. 특히 이사회 안건과 관련해 이사회 구성원들에게 자료를 5~6일 전 제공해 충분한 검토 기간을 갖는 부분이 장점으로 꼽혔다. 이에 코스모신소재의 '참여도' 항목의 점수는 40점 만점의 23점, 평점은 5점 만점의 2.9점을 획득했다.
'견제기능' 항목은 45점 만점에 19점, 평점은 5점 만점에 2.1점이다. 사외이사 추천제도 시행 이력이 있고, 3인 이상의 사외이사가 포함된 독립적인 감사위원회를 구축한 부분은 긍정적으로 평가됐다. 특히 공인회계사 자격증을 보유한 사외이사 1인을 확보해 감사업무의 전문성을 강화했다.
하지만 코스모신소재는 최고경영자 경영승계 정책이 마련되지 않았다. 내부거래 적격성을 심의할 담당한 소위원회나 별도조직이 없는 부분도 평가에 부정적인 영향을 끼쳤다. 또 재직한 인원에게 주식상여를 제공하는 양도제한조건부주식(RSU) 등을 운영하지 않아 주주가치와 연계된 보상제도가 존재하지 않는다.
◇높은 성장성에 '경영성과' 고득점…이사회 정보접근성은 '미흡'
'정보접근성' 항목에선 30점 만점에 15점이 나왔다. 평점으로는 5점 만점에 2.5점이다. 이사회와 개별 이사의 활동 내역과 기업지배구조보고서를 금융감독원에 공시하고 있는 부분이 긍정적으로 평가됐다. 다만 장기 주주환원정책 등을 사전에 공시하지 않으며 기업지배구조 핵심지표 준수율은 26.7%로 낮았다. 사외이사 후보 추천 경로가 불투명하며, 이사회 안건도 단편적인 내용만 공개된다.
'평가개선 프로세스' 항목은 낮은 점수를 획득했다. 35점 만점에 13점, 평점은 5점 만점에 1.9점이다. 이사회 및 사외이사 평가가 이뤄지지 않기에 이를 공개하지도 않으며 평가결과를 개선이 반영하지 않는다. 다만 사회적 물의 및 사법 이슈에 연루된 임원이 이사회에 들어가 있지는 않다.
'경영성과' 항목은 55점 만점에 41점, 평점 5점 만점에 3.7점을 획득해 가장 높았다. 시장에서 성장성을 인정받아 주가가 높게 형성된 만큼 주가순자산비율과 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 총자산이익률에서 만점을 획득했다. 아울러 부채비율과 순차입금/EBITDA 부분도 만점을 받아 재무 구조에서도 안정적인 평가를 받았다.
코스모신소재가 이사회 평가에서 점수가 낮게 형성된 이유는 아직 별도기준 총자산 2조원 미만의 상장사이기 때문이다. 법규상 이사회의 구체적인 내용과 평가를 공시할 의무가 없으며, 별도의 소위원회나 별도조직 구축 의무도 받지 않는다.
코스모신소재는 별도재무제표 기준 총자산 2조원 미만에도 불구하고 이사회 규모가 큰 편에 속했다. 특히 이사회 출석률도 100%를 기록해 참여도가 높았다. 다만 이사회 구성 및 운영방식이 국내 상위기업 수준에 미치지 못했다. 이사회 평가 결과, '이사회 참여도와 경영성과' 항목을 제외하고는 4개 항목의 점수가 낮아 편향적인 육각형을 형성했다
◇사내이사 5명, 사외이사 3명…감사위원회까지 구축
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 코스모신소재는 255점 만점에 128점을 받았다.
코스모신소재는 '구성' 항목에서 45점 만점에 17점, 평점은 5점 만점에 1.9점을 얻었다. 사내이사 5명과 사외이사 3인으로 구성된 이사회는 규모가 큰 편이다. 다만 대표이사가 이사회 의장을 맡아 독립성은 확보되지 않았으며, 국적과 성별, 연령은 다양성을 확보하지 못했다. 산하 위원회로는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회와 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 구축됐다.
이사회도 활발하게 개최됐다. 코스모신소재는 지난해 13건의 이사회가 열렸으며, 연초에 임기가 만료된 1명의 사외이사를 제외한 모든 인원의 참석률은 100%를 기록했다. 특히 이사회 안건과 관련해 이사회 구성원들에게 자료를 5~6일 전 제공해 충분한 검토 기간을 갖는 부분이 장점으로 꼽혔다. 이에 코스모신소재의 '참여도' 항목의 점수는 40점 만점의 23점, 평점은 5점 만점의 2.9점을 획득했다.
'견제기능' 항목은 45점 만점에 19점, 평점은 5점 만점에 2.1점이다. 사외이사 추천제도 시행 이력이 있고, 3인 이상의 사외이사가 포함된 독립적인 감사위원회를 구축한 부분은 긍정적으로 평가됐다. 특히 공인회계사 자격증을 보유한 사외이사 1인을 확보해 감사업무의 전문성을 강화했다.
하지만 코스모신소재는 최고경영자 경영승계 정책이 마련되지 않았다. 내부거래 적격성을 심의할 담당한 소위원회나 별도조직이 없는 부분도 평가에 부정적인 영향을 끼쳤다. 또 재직한 인원에게 주식상여를 제공하는 양도제한조건부주식(RSU) 등을 운영하지 않아 주주가치와 연계된 보상제도가 존재하지 않는다.
◇높은 성장성에 '경영성과' 고득점…이사회 정보접근성은 '미흡'
'정보접근성' 항목에선 30점 만점에 15점이 나왔다. 평점으로는 5점 만점에 2.5점이다. 이사회와 개별 이사의 활동 내역과 기업지배구조보고서를 금융감독원에 공시하고 있는 부분이 긍정적으로 평가됐다. 다만 장기 주주환원정책 등을 사전에 공시하지 않으며 기업지배구조 핵심지표 준수율은 26.7%로 낮았다. 사외이사 후보 추천 경로가 불투명하며, 이사회 안건도 단편적인 내용만 공개된다.
'평가개선 프로세스' 항목은 낮은 점수를 획득했다. 35점 만점에 13점, 평점은 5점 만점에 1.9점이다. 이사회 및 사외이사 평가가 이뤄지지 않기에 이를 공개하지도 않으며 평가결과를 개선이 반영하지 않는다. 다만 사회적 물의 및 사법 이슈에 연루된 임원이 이사회에 들어가 있지는 않다.
'경영성과' 항목은 55점 만점에 41점, 평점 5점 만점에 3.7점을 획득해 가장 높았다. 시장에서 성장성을 인정받아 주가가 높게 형성된 만큼 주가순자산비율과 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률, 총자산이익률에서 만점을 획득했다. 아울러 부채비율과 순차입금/EBITDA 부분도 만점을 받아 재무 구조에서도 안정적인 평가를 받았다.
코스모신소재가 이사회 평가에서 점수가 낮게 형성된 이유는 아직 별도기준 총자산 2조원 미만의 상장사이기 때문이다. 법규상 이사회의 구체적인 내용과 평가를 공시할 의무가 없으며, 별도의 소위원회나 별도조직 구축 의무도 받지 않는다.
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