코스모신소재, 견제 및 평가개선 프로세스 '미흡'
[Weakness]③내부거래위원회 미설치, 개별적인 사외이사 평가도 '부족'
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
코스모신소재는 이사회 규모 대비 견제기능이 미흡하다. 최고경영자 승계 정책 미공개나 내부거래 전담조직 미비, 외부 기관의 사외이사추천위원회 자문 미실시 등이 견제기능을 악화시키는 요인으로 작용했다. 이는 코스모신소재의 자산이 2조원 미만이라 경영진 견제는 의무가 아니기 때문이다.
이는 향후 계획으로 남겨뒀다. 최고경영자 자격조건과 승계 업무 지원부서 선정 등 자격검증과 지속적인 평가를 도입하는 것을 검토하는 계획을 검토하고 있다. 아울러 이사회 내 ESG위원회 설립을 계획하고 있으며, 사외이사가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 내 위원회에도 배치할 계획이다.
◇이사회 견제기능 미흡…내부거래 통제 '부족'
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 코스모신소재는 255점 만점에 128점을 받았다.
6개 공통지표 중 견제기능 항목은 45점 만점에 19점을 기록, 각 문항당 평균 5점 만점에 2.1점을 획득했다. 경영성과 항목이 평균 3.7점으로 가장 높은 점수를 기록한 데 이어 잠여도 2.9, 정보접근성 2.5점을 획득했다. 이사회의 구성과 평가개선 프로세스 점수는 각각 1.9점을 획득해 저조한 평가를 받았다.
먼저 견제기능은 이사회가 오너를 견제하고 독립성을 갖췄는지 평가했다. 사외이사 후보추천 과정과 내부거래 전담 조직 유무, 감사위원회 구성과 주주가치 제고를 위한 보수체계 등을 살펴봄으로써 이사회의 경영진에 대한 실질적 견제기능이 어느 정도 인지를 평가하는 게 목표다.
코스모신소재는 이종령과 선양국, 최동열을 사외이사로 선임해 감사위원회를 운영하고 있다. 감사위원회 멤버 전원이 독립된 사외이사로 구성돼 있다는 점과 회계사 출신의 이종령 위원을 선임한 부분이 긍정적으로 평가돼 높은 점수를 받았다.
하지만 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의는 열지 않은 부분이 부정적인 평가를 받았다. 아울러 위원회 내 내부거래위원회는 따로 구축되지 않았다. 코스모신소재는 예상 거래액 기준으로 각 한도를 설정한 '특수관계자와 거래 계획'을 이사회에서 사전에 포괄적으로 승인한다. 부적격 임원에 대한 선임 방지를 위한 정책도 미흡했다.
코스모신소재는 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않는다. 별도의 성과급 없이 직급 및 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 고려한
임원 임금을 책정해 보수를 지급한다. 최고경영자 승계 정책을 공개하고 있지 않은 점도 아쉬움으로 남았다.
◇이사회 평가 및 개선안 미공개…추상적인 운영 '단점'
코스모신소재는 이사회 평가개선 프로세스에서 최저점을 획득했다. 특히 개별 사외이사를 대상으로 한 평가 체계가 마련되지 않았다. 코스모신소재는 기업지배구조보고서를 통해 사외이사 평가는 미실시하며, 재선임 결정에 평가 결과 등 별도로 반영하고 있는 부분이 없다고 설명했다.
다만 사외이사 선임 전 후보의 전문성과 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성 등을 사외이사후보추천위원회에서 종합적으로 고려한다고 덧붙였다. 코스모신소재 관계자는 "연간 활동을 자체적으로 평가해 관련 법령, 정관, 이사회 규정에 위배되는 점이 없는지 지속적으로 점검하도록 활동을 개선할 것"이라고 말했다.
정보접근성 부분도 5점 만점에 2.5점을 획득해 아쉬움을 남겼다. 이사회 의안 반대 사유를 구체적으로 밝히지 않으며, 배당 실행기준 및 방향, 배당규모 등을 정하지 않아 주주환원정책을 구축하지 않은 점이 부정적인 평가로 이어졌다.
코스모신소재 관계자는 "경쟁력 강화를 위한 공급능력 확대를 위한 투자를 우선시하고 있다"며 "향후 경영실적 및 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려한 후 배당을 포함한 주주환원 중장기 정책을 마련할 계획"이라고 말했다.
아울러 "정책 마련 시 더 큰 주주환원이 기대되며, 외국인 주주들을 위한 영문 자료를 별도로 준비해 주주총회와 IR 행사 등을 홈페이지에 게시할 예정"이라고 덧붙였다.
이는 향후 계획으로 남겨뒀다. 최고경영자 자격조건과 승계 업무 지원부서 선정 등 자격검증과 지속적인 평가를 도입하는 것을 검토하는 계획을 검토하고 있다. 아울러 이사회 내 ESG위원회 설립을 계획하고 있으며, 사외이사가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 내 위원회에도 배치할 계획이다.
◇이사회 견제기능 미흡…내부거래 통제 '부족'
THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 코스모신소재는 255점 만점에 128점을 받았다.
6개 공통지표 중 견제기능 항목은 45점 만점에 19점을 기록, 각 문항당 평균 5점 만점에 2.1점을 획득했다. 경영성과 항목이 평균 3.7점으로 가장 높은 점수를 기록한 데 이어 잠여도 2.9, 정보접근성 2.5점을 획득했다. 이사회의 구성과 평가개선 프로세스 점수는 각각 1.9점을 획득해 저조한 평가를 받았다.
먼저 견제기능은 이사회가 오너를 견제하고 독립성을 갖췄는지 평가했다. 사외이사 후보추천 과정과 내부거래 전담 조직 유무, 감사위원회 구성과 주주가치 제고를 위한 보수체계 등을 살펴봄으로써 이사회의 경영진에 대한 실질적 견제기능이 어느 정도 인지를 평가하는 게 목표다.
코스모신소재는 이종령과 선양국, 최동열을 사외이사로 선임해 감사위원회를 운영하고 있다. 감사위원회 멤버 전원이 독립된 사외이사로 구성돼 있다는 점과 회계사 출신의 이종령 위원을 선임한 부분이 긍정적으로 평가돼 높은 점수를 받았다.
하지만 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의는 열지 않은 부분이 부정적인 평가를 받았다. 아울러 위원회 내 내부거래위원회는 따로 구축되지 않았다. 코스모신소재는 예상 거래액 기준으로 각 한도를 설정한 '특수관계자와 거래 계획'을 이사회에서 사전에 포괄적으로 승인한다. 부적격 임원에 대한 선임 방지를 위한 정책도 미흡했다.
코스모신소재는 총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않는다. 별도의 성과급 없이 직급 및 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 고려한
임원 임금을 책정해 보수를 지급한다. 최고경영자 승계 정책을 공개하고 있지 않은 점도 아쉬움으로 남았다.
◇이사회 평가 및 개선안 미공개…추상적인 운영 '단점'
코스모신소재는 이사회 평가개선 프로세스에서 최저점을 획득했다. 특히 개별 사외이사를 대상으로 한 평가 체계가 마련되지 않았다. 코스모신소재는 기업지배구조보고서를 통해 사외이사 평가는 미실시하며, 재선임 결정에 평가 결과 등 별도로 반영하고 있는 부분이 없다고 설명했다.
다만 사외이사 선임 전 후보의 전문성과 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성 등을 사외이사후보추천위원회에서 종합적으로 고려한다고 덧붙였다. 코스모신소재 관계자는 "연간 활동을 자체적으로 평가해 관련 법령, 정관, 이사회 규정에 위배되는 점이 없는지 지속적으로 점검하도록 활동을 개선할 것"이라고 말했다.
정보접근성 부분도 5점 만점에 2.5점을 획득해 아쉬움을 남겼다. 이사회 의안 반대 사유를 구체적으로 밝히지 않으며, 배당 실행기준 및 방향, 배당규모 등을 정하지 않아 주주환원정책을 구축하지 않은 점이 부정적인 평가로 이어졌다.
코스모신소재 관계자는 "경쟁력 강화를 위한 공급능력 확대를 위한 투자를 우선시하고 있다"며 "향후 경영실적 및 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려한 후 배당을 포함한 주주환원 중장기 정책을 마련할 계획"이라고 말했다.
아울러 "정책 마련 시 더 큰 주주환원이 기대되며, 외국인 주주들을 위한 영문 자료를 별도로 준비해 주주총회와 IR 행사 등을 홈페이지에 게시할 예정"이라고 덧붙였다.
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