케이뱅크가 IPO 절차를 본격화함에 따라 MBK파트너스, 베인캐피탈 등 2021년 대규모 유상증자 때 참여했던 재무적투자자(FI) 네 곳이 엑시트에 시동을 걸고 있다. 이들은 보유 주식 일부를 구주매출해 투자금 회수에 나선다. 구주매출 이후 이들의 지분율은 5%대 이하로 하락할 전망이다.

IPO를 기점으로 케이뱅크의 이사회 구성도 대거 변동될 것으로 보인다. 케이뱅크는 현재 사외이사 정원 8명을 5명으로 감축하는 안을 검토 중이다. FI측의 추천으로 선임된 사외이사를 중심으로 퇴임 수순을 밟을 것으로 전망된다.

◇사외이사 절반이 FI측 인사…내년 3월 임기 만료

케이뱅크는 이번 IPO에서 공모주식(8200만주)의 50%(4100만주)를 구주매출한다. 구주매출을 진행하는 FI는 MBK파트너스, 베인캐피탈, MG새마을금고 등이다. MBK파트너스가 1231만주, 베인캐피탈이 1231만주, MG새마을금고가 868만주, 제이에스신한파트너스가 192만주를 매출할 예정이다.


엑시트에 나선 FI 모두 2021년 케이뱅크의 대규모 유상증자 때 참여해 주요주주로 등극했다. 베인캐피탈과 MBK파트너스가 각각 8.26%의 지분을 확보하며 공동 3대 주주가 됐고 MG새마을금고가 유한책임조합원(LP)으로 출자에 참여한 카니예 유한회사(6.19%)도 NH투자증권을 제치고 5대 주주로 이름을 올렸다.

이들은 주주로 참여한지 3년만에 투자금 회수에 나설 수 있게 됐다. 케이뱅크의 주당 공모 희망가는 9500~12000원으로 투자자들의 주식 취득 단가(1주당 6500원) 대비 46~85% 높은 수준이다.

이에 케이뱅크의 이사회 구성에도 변화가 생길 전망이다. 케이뱅크는 앞선 4곳의 FI와 주주간계약을 통해 사외이사 추천권을 부여해왔다. 자본시장법에 따르면 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)는 투자하는 회사의 주요 경영사항에 대해 지배력 행사가 가능하도록 투자해야 한다.

주주간계약을 통해 선임된 사외이사는 총 4명으로 여상훈, 신리차드빅스, 최종오, 박규희 사외이사가 있다. 전체 사외이사 수(8명)의 절반에 해당하는 인원이다.

이들은 케이뱅크 IPO 이후에 자연스럽게 퇴임하는 수순을 밟을 것으로 전망된다. 4명의 사외이사 모두 2025년 3월 31일 임기가 만료된다. 이들 중 여상훈 사외이사는 IPO 성공시 퇴임 수순이 확정됐다. 증권신고서 제출일 기준으로 3개 회사의 대표이사를 겸직하고 있어 상장법인의 사외이사직 유지를 할 수 없기 때문이다.

앞서 문주호 MBK파트너스 부사장은 지난 8월 사외이사 직에서 중도 퇴임했다. 지난 3월 한차례 임기가 만료됐지만 연임에 성공하며 임기가 2025년 3월까지 남아있었다. 문 부사장은 2021년 케이뱅크 증자 참여 당시 펀드의 책임 투자역으로 투자를 주도했던 인물이다.

그 외에도 이동건, 오인서 사외이사가 2025년 3월 임기 만료를 앞두고 있다. 이동건 사외이사는 우리은행 수석부행장 출신으로 2대주주인 우리은행 추천으로 선임사외이사로 활동하고 있다.

◇이사회 정원 12인→9인으로…은행권 최대 규모 타이틀 뗀다

케이뱅크는 내년 3월 정기주주총회를 통해 현재 12인의 이사회 체제에서 4~5인이 감소한 8~9인의 이사회를 운영하는 방안을 검토 중에 있다. 사내이사 1~2인, 기타비상무이사는 2인을 유지하되 사외이사는 5인으로 최소 요건만을 맞춘다. 금융회사지배구조법에 따르면 사외이사 수는 이사 총수의 과반수가 되어야 한다.

IPO 상장을 기점으로 케이뱅크의 대규모 이사회 운영도 막을 내릴 전망이다. 케이뱅크는 대형 시중은행과 견주어도 훨씬 많은 이사회 멤버를 보유하고 있었다. KB국민·신한·하나·우리은행의 이사회 정원은 7~9명 정도다. 카카오뱅크도 이사회 멤버가 8명에 그친다.

케이뱅크는 공모 이후 2024년말까지 사외이사 구성안을 수립한 후 2025년 1월까지 임원후보추천계획을 수립하여 최종적으로 2025년 3월 필요한 전문역량을 갖춘 사외이사 후보를 선임할 계획이다. 다만 사외이사 수를 감축함에 따라 이사회의 독립성이나 다양성이 후퇴한다는 점은 아쉬운 대목이다.