이사회 경영이 유의미하려면 주기적으로 운영방식과 활동내용을 평가해 개선해야 한다. 네이버는 외부 컨설팅을 받아 자체적인 이사회 평가 툴을 만들었고 매년 평가를 진행하고 있다. 다만 해당 평가는 사외이사의 적극적인 의견 개진을 위해 연임 여부에는 반영하고 있지 않고 있다.

네이버는 이사회 평가를 통해 개선안도 반영하는 등 긍정적인 부분이 많았다. 그 덕분에 국내외 기관에서 ESG(환경·사회·지배구조) 등급 역시 높게 받고 있는 것으로 나타났다. 한국ESG기준원은 네이버에 대해 A+로 평가하고 있고 모건스탠리캐피탈인터내셔널(MSCI)은 AA등급을 부여했다.

◇ 네이버, 외부평가는 없지만 평가 컨설팅 진행

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 네이버의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 190점으로 산출됐다.

'평가 개선 프로세스' 항목은 이사회 및 사외이사 활동이 내·외부 평가를 받고 개선안을 마련, 추후 반영이 이뤄지는지를 살펴본다. 네이버는 평가 개선 프로세스 내 7개 항목 중 5개 항목에서 만점을 받았다. 점수로 따지면 총 35점 중 29점을 받았다. 평균 5점 만점 중 4.1점이었다.


네이버는 이사회 활동에 대한 평가도 진행하고 있다. 네이버는 이사회 구성원들의 역할과 책임을 명확하게 하고 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 독립적인 외부 자문 기관의 컨설팅을 받아 2019년부터 이사회 성과진단 프로젝트를 실시하고 있다. 올해 초에도 2023년 활동 평가를 진행했다.

성과진단은 이사회 구성원이 이사회, 위원회 및 개별 이사 본인의 설문 평가를 실시하고 이사진에 공유, 개선사항을 도출하는 방식으로 진행된다. 이사회 구성, 회의, 활동성, 수행영역의 4개 영역, 19개 객관식 설문 항목으로 구분하고 있다. 다만 외부평가 진행 여부에 대해서는 밝히지 않고 있어서 3점을 부여했다.

이사회에 관한 평가 결과를 공시하고 있는지 여부에서는 5점을 받았다. 기업지배구조보고서에 따르면 기본의무, 전문성, 대외 영향력, 독립성, 경영진 지원 5개 영역 모두 5점 만점에 평균 4점 이상 우수한 점수를 부여했다고 밝히고 있다. 사외이사 개별 평가도 진행하고 있어서 관련문항에서도 5점을 받았다.

다만 사외이사 평가 결과를 재선임에는 반영하지 않고 있어 관련 문항에서는 1점을 받았다. 네이버 측은 "자유롭고 비판적인 의사 개진 등 사외이사의 적극적인 활동을 위해 개별 사외이사에 대한 상호 평가는 수행하고 있지 않아 평가 결과가 이사 재선임이나 이사의 보수 산정 등에는 반영되지 않는 구조"라고 밝히고 있다.

◇ "위원회 간 역할분담 개선" 명시…국내외 ESG 등급 '우수'

네이버는 평가 결과에 근거를 둔 개선안도 반영하고 있다. 네이버는 매년 이사회 평가 뿐 아니라 위원회 평가를 진행, 위원회 구성 및 연간 활동 등에 대한 성과 평가를 통해 향후 위원회 운영상 개선점을 리뷰하고 있다. 그 결과 '이사회와 위원회 간 효율적인 역할 분담 방향성'과 관련된 구체적인 의견을 수렴했다.

이사회 사무국은 2023년 이사회 성과진단에서 도출된 개선사항을 이사회 운영과 사외이사 활동지원에 최대한 반영할 예정이라고 명시했다. 또 구성원이 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례도 없었던만큼 관련 문항에서도 5점을 받았다.

다만 변재상 미래에셋생명 고문의 경우 선임 과정에서 논란이 있었다. 최대주주인 국민연금은 그가 미래에셋생명 재직 당시 계열사 대출 심사 미흡 등으로 금감원 경영유의 조치를 받았다는 점을 들어 반대 입장을 내놨었다. THE CFO는 개인이 아닌 법인이라는 점, '주의·경고·해임권고' 등 제재 조치가 아니라는 점을 감안했다.

네이버는 대체적으로 이사회 활동에 관한 촘촘한 평가 등을 진행하면서 외부 거버넌스 평가기관으로부터 ESG 등급 역시 우수했다. 한국ESG기준원 기준으로 네이버는 환경 A, 사회 A+, 지배구조 A+ 등을 받으면서 종합등급 A+를 받았다. 한국ESG연구소는 A, 서스팀베스트는 AA를 부여했다.

해외 평가기관들의 평가는 제각각이었다. 무디스는 31점으로 평가, 자체 평가 등급(Advanced, Robust, Limited, Weak) 가운데 세 번째인 Limited(30~49점)였다. S&P의 경우 44점을 부여했다. S&P는 0~100점까지 점수를 내고 있다. MSCI는 AA등급을 내면서 총 7단계 중 두 번째로 높은 등급을 부여했다.