네이버, 만점에 가까운 참여도 '흠 잡을데 없다'
[참여도]④ 8개 중 6개 항목 '5점'…감사위원회 교육은 '아쉬워'
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
이사회가 원활하게 이뤄지려면 구성원들의 성실한 참여가 필수적이라고 할 수 있다. 네이버는 이사회 구성원들의 참여를 독려하기 위한 제반작업을 충실하게 해왔다. 네이버는 THE CFO가 구성한 참여도 문항 8개 중의 6개가 5점일 정도로 우수한 평가를 받았다.
네이버는 정기 이사회를 비롯, 소위원회의 개최횟수 등이 모두 적절했다. 이와 더불어 이사회에 참여를 높이기 위해 매년 말 다음해의 정기 이사회 일정을 사전에 공유하고 있다. 사외이사 교육은 기준치 대비 두 배가 넘게 이뤄졌다. 다만 감사위원회 관련 교육은 한 차례에 그쳤다.
◇ 참여도, 평균 4.5점 기록…6대 지표 중 최고점
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등이 기준이다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 네이버의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 190점으로 산출됐다.
이 중 '참여도' 지표는 이사회 구성원들의 성실성과 사외이사 활동의 충실성을 보여준다. 이사회 개최횟수가 적정한지, 사외이사 교육이 적정한지, 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 주는지 등을 살펴본다. 네이버는 참여도 지표 40점 만점에 36점, 평점 5점 만점에 4.5점을 받았다.
총 8개 문항 중 6개 문항에서 5점을 획득했다. 우선 2023년 연간 기준 정기 이사회는 총 12회 개최, 5점이 부여됐다. 네이버 측은 미리 다음해의 정기 이사회의 일정을 정해 이사진에 보고하고 이사의 일정을 확인해 출석률을 높이고 있다. 이런 노력 덕분에 이사회 출석률 98%를 달성, 관련 문항에서도 5점을 받았다.
네이버는 자산총액 2조원 초과된 2012년부터 사외이사후보추천위원회를 설치했고, 이후 사추위의 검토를 거쳐 사외이사를 구성해왔다. THE CFO는 사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리 활동의 일환으로 사추위 개최 내역도 검토했는데 네이버는 2023년 4월, 6월, 9월 등 세 번에 걸쳐 회의가 이뤄졌다. 해당 문항 역시 5점을 받았다.
감사위원회의 회의 개최 여부도 중요하다. THE CFO는 연간 감사위원회 회의가 9회 이상일 경우 5점을 부여하고 있는데 네이버의 경우 9회를 개최했다. 감사위원회는 내부회계관리제도 평가를 비롯, 내부 감사부서 업무계획, 재무조직 운영 고도화 방안 등 다양한 안건에 대해 심의했다.
상법상 의무사항인 사추위와 감사위원회 외의 기타위원회 회의 횟수도 평가했다. 네이버는 현재 리스크관리위원회와 리더십&보상위원회, ESG위원회 등 3개의 소위원회를 별도로 가지고 있다. 리더십&보상위원회는 2023년 총 3회, 리스크관리위원회는 총 6회, ESG위원회는 총 4회였다. 연간 9회 이상을 5점으로 제시했으나 네이버는 총 13회로 만점 기준을 거뜬히 넘었다.
◇ 감사위원회 별도 교육 1회, 사외이사 교육 10회와 대조
네이버는 '이사회 의안(안건)과 관련해 사전에 충분한 시간을 두고 이사회 구성원들에게 자료가 제공되는가' 항목에서는 4점을 받았다. THE CFO는 평균 안건통지와 개최간 기간이 7일 이상일 경우를 5점으로 봤지만 네이버는 6일로 4점을 받았다. 네이버는 이사회 일정은 최소 2주 전에 공지하고 있다.
네이버의 경우 사외이사 교육과 관련된 부분에서 매우 우수하다고 볼 수 있다. 네이버는 지난해 사외이사를 위한 교육을 10회 진행했다. 네이버는 본사 외에도 여러 사업을 하는 계열사를 가지고 있는만큼 네이버클라우드, 스노우, 네이버랩스 등 사업전략 등을 소개했고 주기적으로 거시경제 환경 등에 대해 교육했다.
삼일회계법인에 따르면 자산규모 2조원 이상 상장사의 평균 사외이사 교육이 2.9회였다. THE CFO 역시 분기당 1회 이상 교육, 연간 4회 교육을 진행하는 상장사에 5점을 부여했으나 네이버는 전체 평균의 3배 이상, 5점 만점 기준의 2배 이상의 교육을 진행한 것이다. 다만 상대적으로 감사위원회 교육 횟수는 적었다.
네이버는 현재 감사위원회를 위한 별도 지원조직을 갖추고 있었다. 'Internal Audit'이라는 지원 조직이 있고 임원급 수장이 이끌고 있다. 네이버는 THE CFO에서 제시한 별도의 지원 조직은 있었으나 감사위원회만을 위한 교육은 연간 1회로 2점이 부여됐다. 지원조직이 있고 분기당 1회 교육을 제공할 경우 5점이다.
현재 네이버 감사위원회에는 정도진 위원장, 노혁준·변재상 사외이사 등이 속해있다. 네이버는 지난해 감사위원을 대상으로 삼일회계법인을 초정, '내부회계관리제도 현황 및 감사위원회 운영 트렌드'란 교육을 제공했다. 네이버 관계자는 "감사위원회 교육 외에도 사외이사 대상으로 다양한 교육을 진행하고 있다"고 밝혔다.
네이버는 정기 이사회를 비롯, 소위원회의 개최횟수 등이 모두 적절했다. 이와 더불어 이사회에 참여를 높이기 위해 매년 말 다음해의 정기 이사회 일정을 사전에 공유하고 있다. 사외이사 교육은 기준치 대비 두 배가 넘게 이뤄졌다. 다만 감사위원회 관련 교육은 한 차례에 그쳤다.
◇ 참여도, 평균 4.5점 기록…6대 지표 중 최고점
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 올해 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 1분기 보고서 등이 기준이다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 네이버의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 190점으로 산출됐다.
이 중 '참여도' 지표는 이사회 구성원들의 성실성과 사외이사 활동의 충실성을 보여준다. 이사회 개최횟수가 적정한지, 사외이사 교육이 적정한지, 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 주는지 등을 살펴본다. 네이버는 참여도 지표 40점 만점에 36점, 평점 5점 만점에 4.5점을 받았다.
총 8개 문항 중 6개 문항에서 5점을 획득했다. 우선 2023년 연간 기준 정기 이사회는 총 12회 개최, 5점이 부여됐다. 네이버 측은 미리 다음해의 정기 이사회의 일정을 정해 이사진에 보고하고 이사의 일정을 확인해 출석률을 높이고 있다. 이런 노력 덕분에 이사회 출석률 98%를 달성, 관련 문항에서도 5점을 받았다.
네이버는 자산총액 2조원 초과된 2012년부터 사외이사후보추천위원회를 설치했고, 이후 사추위의 검토를 거쳐 사외이사를 구성해왔다. THE CFO는 사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리 활동의 일환으로 사추위 개최 내역도 검토했는데 네이버는 2023년 4월, 6월, 9월 등 세 번에 걸쳐 회의가 이뤄졌다. 해당 문항 역시 5점을 받았다.
감사위원회의 회의 개최 여부도 중요하다. THE CFO는 연간 감사위원회 회의가 9회 이상일 경우 5점을 부여하고 있는데 네이버의 경우 9회를 개최했다. 감사위원회는 내부회계관리제도 평가를 비롯, 내부 감사부서 업무계획, 재무조직 운영 고도화 방안 등 다양한 안건에 대해 심의했다.
상법상 의무사항인 사추위와 감사위원회 외의 기타위원회 회의 횟수도 평가했다. 네이버는 현재 리스크관리위원회와 리더십&보상위원회, ESG위원회 등 3개의 소위원회를 별도로 가지고 있다. 리더십&보상위원회는 2023년 총 3회, 리스크관리위원회는 총 6회, ESG위원회는 총 4회였다. 연간 9회 이상을 5점으로 제시했으나 네이버는 총 13회로 만점 기준을 거뜬히 넘었다.
◇ 감사위원회 별도 교육 1회, 사외이사 교육 10회와 대조
네이버는 '이사회 의안(안건)과 관련해 사전에 충분한 시간을 두고 이사회 구성원들에게 자료가 제공되는가' 항목에서는 4점을 받았다. THE CFO는 평균 안건통지와 개최간 기간이 7일 이상일 경우를 5점으로 봤지만 네이버는 6일로 4점을 받았다. 네이버는 이사회 일정은 최소 2주 전에 공지하고 있다.
네이버의 경우 사외이사 교육과 관련된 부분에서 매우 우수하다고 볼 수 있다. 네이버는 지난해 사외이사를 위한 교육을 10회 진행했다. 네이버는 본사 외에도 여러 사업을 하는 계열사를 가지고 있는만큼 네이버클라우드, 스노우, 네이버랩스 등 사업전략 등을 소개했고 주기적으로 거시경제 환경 등에 대해 교육했다.
삼일회계법인에 따르면 자산규모 2조원 이상 상장사의 평균 사외이사 교육이 2.9회였다. THE CFO 역시 분기당 1회 이상 교육, 연간 4회 교육을 진행하는 상장사에 5점을 부여했으나 네이버는 전체 평균의 3배 이상, 5점 만점 기준의 2배 이상의 교육을 진행한 것이다. 다만 상대적으로 감사위원회 교육 횟수는 적었다.
네이버는 현재 감사위원회를 위한 별도 지원조직을 갖추고 있었다. 'Internal Audit'이라는 지원 조직이 있고 임원급 수장이 이끌고 있다. 네이버는 THE CFO에서 제시한 별도의 지원 조직은 있었으나 감사위원회만을 위한 교육은 연간 1회로 2점이 부여됐다. 지원조직이 있고 분기당 1회 교육을 제공할 경우 5점이다.
현재 네이버 감사위원회에는 정도진 위원장, 노혁준·변재상 사외이사 등이 속해있다. 네이버는 지난해 감사위원을 대상으로 삼일회계법인을 초정, '내부회계관리제도 현황 및 감사위원회 운영 트렌드'란 교육을 제공했다. 네이버 관계자는 "감사위원회 교육 외에도 사외이사 대상으로 다양한 교육을 진행하고 있다"고 밝혔다.
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