영풍의 이사회는 정기적인 회의와 사외이사 관리 활동, 출석률과 의안 검토일까지 참여도 부문에 있어서는 평균 3.5점을 획득하며 비교적 잘 기능하고 있다는 점을 보여줬다. 지난해에만 16건의 이사회가 열렸다. 올해 개최 이사회까지 24번의 이사회에서 모든 이사가 100% 출석률을 나타냈다.

참여도를 뺀 다섯 부문에서는 1~2점대의 낮은 평점을 기록했다. 1.4점의 평균 점수를 받은 평가개선프로세스 부문은 외부 기관의 ESG 등급 평가 외에는 모두 1점을 부여했다. 이사회 관련 평가가 전혀 수행되지 않고 있다는 의미다. 경영성과 부문에서도 미진한 결과에 그쳤다.

◇이사회 한해 16회, 출석률 100%로 참여도 고평가

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 영풍은 255점 만점에 115점을 받았다.

가장 좋은 평가를 받은 부문은 참여도다. 이사회가 기준 이상으로 여러차례 열려 이사들의 의견 교환이 활발하게 진행됐고 출석률도 100%로 높았다는 평가다. 이사회 의안 검토 기간이 7일 이상으로 충분하고 감사위원회도 별도 연간 교육을 받고 있다.

다만 감사위원회 회의는 2023년 한해동안 단 3차례 열렸다. 이사회 내 소위원회는 관계 법령에 따른 이사회인 사외이사후보추천위원회와 감사위원회만 설치해 운영했다. 때문에 법령 외 소위원회의 회의 개최는 요건부터 부합하지 않아 기본 점수만 매겨졌다.


◇감사위원회 독립성이 견인한 '견제기능', 정보접근·구성도 2점대

견제기능과 정보접근성도 각각 평균 2.6점, 2.3점을 받았다. 구성 부문은 2.3점이다.

견제기능은 감사위원회의 독립성이 점수를 견인했다. 감사위원회는 세 명의 사외이사로 구성돼 있다. 또 감사위원회 위원장인 박병욱 사외이사가 금호생명과 회계법인 청 대표이사에 오른 바 있고 공인회계사 자격도 있어 전문성에서 고평가를 받았다. 반면 승계정책은 없고 사외이사만의 회의도 열지 않았다. 내부거래를 통제하는 위원회가 미비했다.

정보접근성은 '기업지배구조보고서 공시'를 게시하며 3점을 받은 항목이 있었다. 이사회의 활동내역 공지와 이사회 관련 내용 전자공시 공개 여부, 기업지배구조보고서의 전자공시 게시 여부다.

나머지 항목의 경우 이사회 의안 중 반대 안건이 아예 없거나 주주환원 정책이 미비한 등의 이유로 낮은 점수가 부과됐다. 3년간 배당정책이 없다는 점이 지적됐다. 자체적인 배당정책을 공개했지만 기준에 따라 '잉여현금흐름의 최대 90%'는 모호한 기술로 평가했다. 구성 부문에서는 이사회의 전체 멤버 수가 5인에 그쳐 구성원의 수와 다양성 등의 부문에서 높지 못한 점수를 받았다.

◇아쉬운 평가개선프로세스·실적 저하에 경영성과도 1점대

평균 평점이 1점대에 그친 부문은 평가개선프로세스와 경영성과다. 평균 평점 1.4점으로 가장 저조한 성과를 낸 평가개선프로세스는 외부 평가기관의 ESG 등급 외에는 모두 1점을 받았다. ESG 등급이 B등급으로 책정되면서 이 항목에서만 4점을 챙겼다.

이사회에서 이사회 활동 평가를 수행하지 않기 때문에 평가 결과를 확인하거나 개선안을 마련하는 등의 활동도 없었다. 또 이사회 멤버의 사법 리스크 등을 묻는 항목에서는 박영민 대표가 중대재해법 위반으로 구속기소되면서 역시 1점이 부과됐다.

경영성과는 배당수익률과 부채비율에서 5점을 부여 받았지만 나머지는 모두 1점에 그쳤다. 특히 경영성과 부문에서는 매출성장률과 영업이익성장률, 자기자본이익률(ROE)와 총자산이익률(ROA) 전 부문에서 기본 점수를 받았다. 매출성장률이 마이너스(-)15.08%, 영업이익성장률은 -346.56%로 나타났다. ROE는 -1.92%%, ROA가 -1.46%다.