CJ ENM, 경영성과 지표 전항목 '평균 미달'
[총평]① 정보접근성 및 평가개선프로세스도 2.0으로 미흡, 구성과 참여도는 3점대
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
CJ ENM은 미디어플랫폼, 영화드라마, 음악, 커머스 등 다각화된 사업포트폴리오를 보유한 기업이다. 2022년부터 순손실을 기록하던 CJ ENM은 비영업자산을 매각하면서 재무구조 개선에 고삐를 죄고 있다.
실적악화의 여파는 이사회 평가, 그 가운데 '경영성과' 지표에서 여실히 드러났다. 모든 항목에서 KRX300 비금융기업의 평균에 못미치는 수치를 기록했다. 그 밖에도 견제기능과 정보접근성, 평가개선 프로세스도 5점 만점에 2점대의 평균점수를 받았다.
◇'구성'에서 가장 높은 평균점수 획득
THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에 따르면 CJ ENM은 255점 만점에 총 111점을 받았다. 해당 평가는 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등을 기준으로 진행됐다.
평가 항목은 총 6개로 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등으로 이루어져 있다. 각 항목별로 5점 만점으로 환산하면 신풍제약은 △구성 3.2점 △참여도 3.1점 △견제기능 2.2점 △정보접근성 2.0점 △평가 개선 프로세스 2.0점 △경영성과 1.0점을 받았다.
'구성' 지표에서는 3.2점의 평균점수를 받았다. 지난해 연간보고서 기준 CJ ENM의 이사회는 7명으로 구성됐으며 이 가운데 사외이사는 4명, 사외이사 비율은 57.1%다. 상법상 의무설치 대상 소위원회(감사위원회, 사외이사 후보추천위원회)를 포함해 보상위원회, ESG 위원회 4개의 소위원회가 있다. 소위원회의 위원장은 모두 사외이사다. BSM을 만들고 그에 따른 이사 경력 및 전문성을 관리하고 있긴 하지만 관련 정보는 ESG 보고서에서만 확인할 수 있다. 이사회 지원은 감사위원회 사무국이 담당한다.
CJ ENM은 '참여도' 지표에서 5점 만점에 3.1점의 점수를 획득했다. 지난해 이사회 개최횟수는 11회다. CJ ENM은 관련 항목에서 아쉽게 5점(12회)를 받지 못했다. 지난해 사외이사후보추천위원회는 1회, 감사위원회 개최 횟수는 6회로 각각 관련 항목에서 3점을 받았다.
CJ ENM은 의무설치 대상 이외 소위원회 회의를 보상위원회 2회, ESG위원회 7회 등 모두 9회 개최해 만점인 5점을 획득했다. 사외이사에 대한 교육은 지난해 2회 개최됐고 관련 항목의 점수는 3점이다. 감시위원회 지원을 담당하는 조직으로는 컴플라이언스팀이 있고 작년 1회의 감사위원회 교육이 이뤄져 관련 항목에서 2점이 부여됐다.
이사회 안건통지-개최간 기간은 외부에 공시되지 않아 관련 항목에서 1점이 부여됐다.
◇경영성과 모두 1점, 견제기능·정보 접근성·평가개선 프로세스도 2점대
'경영성과' 지표에서는 모든 지표에서 KRX300 비금융기업 평균을 달성하지 못했다. THE CFO는 KRX300 소속 기업을 금융, 비금융사로 분류해 지표에서 평균치 대비 20% 이상 우수하다면 5점, 20% 미만 10% 이상 우수하면 4점, 10%미만 5% 이상 우수는 3점, 5% 미만 우수는 2점을 부여하고 있다. 평균치를 밑돌면 1점을 메긴다.
CJ ENM은 주가순자산비율(PBR), 배당수익률, 주가수익률, 총주주수익률, 매출성장률, 영업이익성장률, 자기자본이익류(ROE), 총자산이익률(ROA), 부채비율, 순차입금/EBITDA, 이자보상배율 등 11개 항목에서 모두 1점을 받았다.
'견제기능'의 평균점수는 2.7점이다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의 여부, 최고경영자 승계정책 마련 여부, 부적격 임원 선임 방지를 위한 정책 마련 여부, 내부거래 관련 이사회 통제 여부 등과 관련된 항목에서는 최하점이 1점이 부여됐다.
CJ ENM은 감사위원회 구성원 수, 감사위원회의 전문적 식견, 주주가치 제고 성과 연동 보수 지급 여부 등과 관련된 항목에서는 만점을 받았다. 감사위원회는 최중경 전 지식경제부 장관, 노준형 전 정보통신부 장관, 한상대 전 검찰총장, 민영 고려대 미디어학부장 등 4명으로 구성됐다. 최중경 사외이사는 공인회계사 자격증을 보유하고 있다.
'정보 접근성' 지표의 평균점수는 2.0점이다. CJ ENM의 이사회 활동 내역은 금융감독원의 전자공시, 홈페이지 등에서 수월하게 찾아볼 수 있다. 이사회 의안 등에 대한 공개의 정도는 간략한 수준이다. 기업지배구조보고서는 금융감독원의 전자공시, 및 홈페이지에서 찾아볼 수 없다. 그 영향으로 지배구조보고서에서 확인할 수 있는 항목인 주주환원 정책의 사전 통지 여부, 사외이사후보추천위원회의 후보 추천 경로, 기업지배구조 핵심지표 등과 관련된 항목의 점수는 모두 1점이다.
'평가개선프로세스'도 7개의 항목에서 14점을 획득, 평균점수 2.0점을 기록했다. CJ ENM의 ESG 등급은 B등급이다. 이사회 활동 관련 평가에 대한 언급은 ESG 보고서에서 찾아볼 수 있지만 어떤 평가를 수행하는 것인지 확인하기 어렵다.
실적악화의 여파는 이사회 평가, 그 가운데 '경영성과' 지표에서 여실히 드러났다. 모든 항목에서 KRX300 비금융기업의 평균에 못미치는 수치를 기록했다. 그 밖에도 견제기능과 정보접근성, 평가개선 프로세스도 5점 만점에 2점대의 평균점수를 받았다.
◇'구성'에서 가장 높은 평균점수 획득
THE CFO가 실시한 '2024 이사회 평가'에 따르면 CJ ENM은 255점 만점에 총 111점을 받았다. 해당 평가는 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등을 기준으로 진행됐다.
평가 항목은 총 6개로 △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등으로 이루어져 있다. 각 항목별로 5점 만점으로 환산하면 신풍제약은 △구성 3.2점 △참여도 3.1점 △견제기능 2.2점 △정보접근성 2.0점 △평가 개선 프로세스 2.0점 △경영성과 1.0점을 받았다.
'구성' 지표에서는 3.2점의 평균점수를 받았다. 지난해 연간보고서 기준 CJ ENM의 이사회는 7명으로 구성됐으며 이 가운데 사외이사는 4명, 사외이사 비율은 57.1%다. 상법상 의무설치 대상 소위원회(감사위원회, 사외이사 후보추천위원회)를 포함해 보상위원회, ESG 위원회 4개의 소위원회가 있다. 소위원회의 위원장은 모두 사외이사다. BSM을 만들고 그에 따른 이사 경력 및 전문성을 관리하고 있긴 하지만 관련 정보는 ESG 보고서에서만 확인할 수 있다. 이사회 지원은 감사위원회 사무국이 담당한다.
CJ ENM은 '참여도' 지표에서 5점 만점에 3.1점의 점수를 획득했다. 지난해 이사회 개최횟수는 11회다. CJ ENM은 관련 항목에서 아쉽게 5점(12회)를 받지 못했다. 지난해 사외이사후보추천위원회는 1회, 감사위원회 개최 횟수는 6회로 각각 관련 항목에서 3점을 받았다.
CJ ENM은 의무설치 대상 이외 소위원회 회의를 보상위원회 2회, ESG위원회 7회 등 모두 9회 개최해 만점인 5점을 획득했다. 사외이사에 대한 교육은 지난해 2회 개최됐고 관련 항목의 점수는 3점이다. 감시위원회 지원을 담당하는 조직으로는 컴플라이언스팀이 있고 작년 1회의 감사위원회 교육이 이뤄져 관련 항목에서 2점이 부여됐다.
이사회 안건통지-개최간 기간은 외부에 공시되지 않아 관련 항목에서 1점이 부여됐다.
◇경영성과 모두 1점, 견제기능·정보 접근성·평가개선 프로세스도 2점대
'경영성과' 지표에서는 모든 지표에서 KRX300 비금융기업 평균을 달성하지 못했다. THE CFO는 KRX300 소속 기업을 금융, 비금융사로 분류해 지표에서 평균치 대비 20% 이상 우수하다면 5점, 20% 미만 10% 이상 우수하면 4점, 10%미만 5% 이상 우수는 3점, 5% 미만 우수는 2점을 부여하고 있다. 평균치를 밑돌면 1점을 메긴다.
CJ ENM은 주가순자산비율(PBR), 배당수익률, 주가수익률, 총주주수익률, 매출성장률, 영업이익성장률, 자기자본이익류(ROE), 총자산이익률(ROA), 부채비율, 순차입금/EBITDA, 이자보상배율 등 11개 항목에서 모두 1점을 받았다.
'견제기능'의 평균점수는 2.7점이다. 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의 여부, 최고경영자 승계정책 마련 여부, 부적격 임원 선임 방지를 위한 정책 마련 여부, 내부거래 관련 이사회 통제 여부 등과 관련된 항목에서는 최하점이 1점이 부여됐다.
CJ ENM은 감사위원회 구성원 수, 감사위원회의 전문적 식견, 주주가치 제고 성과 연동 보수 지급 여부 등과 관련된 항목에서는 만점을 받았다. 감사위원회는 최중경 전 지식경제부 장관, 노준형 전 정보통신부 장관, 한상대 전 검찰총장, 민영 고려대 미디어학부장 등 4명으로 구성됐다. 최중경 사외이사는 공인회계사 자격증을 보유하고 있다.
'정보 접근성' 지표의 평균점수는 2.0점이다. CJ ENM의 이사회 활동 내역은 금융감독원의 전자공시, 홈페이지 등에서 수월하게 찾아볼 수 있다. 이사회 의안 등에 대한 공개의 정도는 간략한 수준이다. 기업지배구조보고서는 금융감독원의 전자공시, 및 홈페이지에서 찾아볼 수 없다. 그 영향으로 지배구조보고서에서 확인할 수 있는 항목인 주주환원 정책의 사전 통지 여부, 사외이사후보추천위원회의 후보 추천 경로, 기업지배구조 핵심지표 등과 관련된 항목의 점수는 모두 1점이다.
'평가개선프로세스'도 7개의 항목에서 14점을 획득, 평균점수 2.0점을 기록했다. CJ ENM의 ESG 등급은 B등급이다. 이사회 활동 관련 평가에 대한 언급은 ESG 보고서에서 찾아볼 수 있지만 어떤 평가를 수행하는 것인지 확인하기 어렵다.
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