두산밥캣은 이사회에 대한 내부 평가와 결과를 개선하기 위한 프로세스는 적절히 마련하지 못한 것으로 분석됐다. 외부 평가기관의 ESG 등급 등은 높은 점수를 받았지만 내부 평가의 시행과 공개, 재선임 반영 여부 등에서는 1~3점으로 미흡한 결과를 보였다.

평가 개선 프로세스와 마찬가지로 평균 평점 2점대를 받은 항목은 이사회의 구성과 참여도다. 고평가를 받은 항목도 있었지만 이사회 규모 자체가 사내이사 2인, 사외이사 4인으로 적어 한계가 명확했다. 참여도 역시 이사들의 참석률은 높았지만 회의의 횟수 자체가 적어 저평가를 받게 됐다.

◇외부 평가 좋았지만…사외이사 평가제도 미진

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 두산밥캣은 255점 만점에 172점을 받았다.

육각형 지표 중 가장 낮은 점수는 평가개선 프로세스에 매겨졌다. 평점은 5점 만점에 2.7점으로 35점 중 19점으로 나타났다. 항목별 점수의 편차도 컸다. 7개의 항목 중 5점을 받은 항목이 2개였지만 세 항목은 1점을 받았다.

점수를 가른 요소는 평가의 주체였다. 외부 평가기관의 점수나 사회적 물의, 사회적 이슈 연루 여부에서는 좋은 평가가 나왔다. 외부 거버넌스 평가기관으로부터 받은 ESG 등급을 묻는 항목에서는 한국ESG기준원에서 종합 A등급을 획득하며 만점을 받았다. 사회적 물의를 일으키거나 사법 이슈에 연루된 이사회 구성원도 없었다.

반면 이사회 내부평가에 관한 항목들은 대부분 1점을 기록했다. 이사회에서 이사회 활동에 관한 내부평가는 수행했지만 외부평가와 자기평가 등은 병행하지 않았다. 평가 결과를 홈페이지를 통해 볼 수 없었다. 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하지 않았고, 자연히 평가 결과를 이사의 재선임에 반영하지 못했다.


◇구성·참여도 2점대 머물러…BSM 미시행 영향

구성은 총 45점 중 25점으로 나타났다. 평점은 5점 만점에 2.8점이다. 역시 중간 점수보다는 아주 좋거나 좋지 못한 평가를 받은 항목들이 평점을 구성했다. 평가항목 중 사외이사후보추천회와 이사회 중 사외이사의 구성, 이사의 다양성 등의 항목은 4~5점으로 우수했다.

이사회 총원 6명 중 4명이 사외이사로 독립적인 사외이사의 비율이 60%를 넘었고 사외이사후보추천위원회를 사외이사로 구성했다. 다양한 국적과 성별, 연령과 경력을 지닌 이사회 멤버 구성도 충족했다.

반대로 이사회 구성원들의 역량 매트릭스 BSM(Board Skills Matrix)는 사용하지 않아 기본 점수인 1점을 받았다. 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며 이사회 구성원도 활동에 충분한 규모는 아니라고 분석했다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외에는 내부거래위원회만 운영해 소위원회의 수도 충분하지 않다고 봤다.

참여도는 40점 중 22점을 받았다. 평점은 구성과 마찬가지로 2.8점이다. 2~3점대의 중위 평가가 몰리면서 높지 못한 점수가 나왔다.

이사회 구성원의 회의 참석률은 90% 이상으로 높았지만 감사위원회 등의 회의 횟수 자체가 평가 기준에 미치지 못했다. 이사들에 대한 정기적인 교육 항목도 2점에 머물렀다. 2023년 개최된 교육은 감사위원회 전문성 제고를 위한 교육 1건에 그쳤기 때문이다.