포스코인터내셔널은 이사회 활동에 대한 별도의 내·외부 모니터링을 진행하지 않고 있다. 이번 이사회 평가에서도 이와 관련된 항목에서 유독 낮은 평점을 받았다. 이사회 개최 건수, 참여도, 정보접근성 등에서 고득점을 받았지만 총점은 평균 수준에 머무른 이유다.

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등을 지표로 이사회 구성과 활동을 평가했다. 포스코인터내셔널은 255점 만점에 158점을 받았다.

◇평가 개선 프로세스 7개 항목 가운데 5개 '1점'

특히 점수가 낮았던 부문은 ‘평가 개선 프로세스’ 지표다. 총 35점 만점 중 15점 기록에 그쳤다. ‘참여도’ 지표에서 40점 만점에 30점, ‘정보접근성’ 지표에서 30점 만점에 26점의 비교적 높은 점수를 획득했지만, 평가 개선 부문에서 낮은 점수로 아쉬운 성적표를 받았다. ‘구성’과 ‘견제기능’ 역시 45점 만점에 각각 29점, 24점으로 높은 편은 아니었다.

‘평가 개선 프로세스’에선 이사회 활동에 대한 평가와 이에 따른 개선 조치 등을 확인해 점수를 매긴다. 총 7개 지표를 각 5점 만점으로 평가한다. 포스코인터내셔널은 △외부 거버넌스 평가기관으로부터 받은 ESG 등급 △이사회 구성원이 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례가 있는지 여부 등 2개 항목에선 만점을 받았다.

하지만 이사회 활동에 대한 평가를 수행하는지 여부를 묻는 나머지 항목들에선 모두 1점 획득에 그쳤다. 이번 '2024 이사회 평가'에선 외부평가와 내부평가를 모두 수행하는 경우 최고 점수를 부여했다. 회사 내부평가만 수행할 경우 3점을 부여한다. 포스코인터내셔널의 경우 어떤 평가도 수행하지 않아 1점을 받았다.

기업지배구조보고서의 핵심원칙 가운데는 사외이사의 직무수행에 대한 평가가 이뤄져야 한다는 내용(핵심원칙 6)이 포함되어 있다. 직무활동에 따른 보수 지급, 재선임 여부 결정 등이 있어야 한다는 원칙이다.

다만 포스코인터내셔널의 기업지배구조보고서에 따르면 현재 회사는 사외이사 개인별 평가를 실시하고 있지 않다. 평가 자체가 없기 때문에 적정 보수에 대한 기준 역시 모호한 편이다. 회사 측은 이에 대해 “추후 평가 도입이 필요하다고 판단될 경우 장단점 및 결과 활용성 등을 신중히 검토해 이사회에서 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획”이라고 밝혔다.


◇사외이사 평가 체계 전무…'독립성' 중시한 판단일까

이에 따라 포스코인터내셔널은 △이사회 활동에 관한 평가 △평가결과의 공시 △사외이사에 대한 개별 평가 △평가 결과의 재선임 반영 여부 등 4개 항목에서 모두 1점을 받았다. ‘평가 개선 프로세스’ 전체 평점 역시 5점 만점에 2.1점에 머물렀다. 여타 항목들이 대부분 3점대를 기록한 것과 비교하면 극히 낮은 점수다.

그룹 계열사 가운데 이번 이사회 평가 점수를 받은 곳은 포스코인터내셔널 외에도 포스코DX, 등이 있다. 포스코DX의 경우 마찬가지로 이사회에 대해 어떠한 평가도 진행하고 있지 않다. 평가 개선 프로세스 항목 평점 역시 2.1점으로 포스코인터내셔널과 동일하다. 이사회 평가결과의 공개, 개선안 마련, 사외이사 개별 평가 등을 진행하지 않은 탓이다.

다른 계열사인 포스코퓨처엠 역시 사외이사에 대한 개별 평가는 진행하지 않고 있다. 이에 대해 포스코퓨처엠 측은 “이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사에 대한 개별 평가는 도입하지 않고 있다”고 설명했다. 같은 그룹사인 만큼 포스코인터내셔널 역시 비슷한 판단을 내린 것으로 풀이된다.

포스코인터내셔널은 평가 개선 프로세스 이외에도 ‘견제’ 기능에서 낮은 점수를 받았다. △사외이사들만 참여하는 회의의 주기적 개최 여부 △총주주수익률(TSR) 또는 주주가치 제고 성과에 연동한 보수 지급 △최고경영자 승계정책 마련 등에서 1점을 받았다.

최고경영자 승계의 경우 이사회가 아닌 회사 차원에서 정책을 마련해뒀다. 후보 임원 등을 대상으로 CEO 과정 교육 제도를 운영 중이다. 회사 측은 “명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없지만, 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영 중”이라며 “필요하면 이런 절차를 명문화해 승계정책을 보완할 계획”이라고 밝혔다.