에코프로머티리얼즈는 지난해 유가증권시장에 상장하며 외형상 모범적인 수준으로 이사회의 구성을 갖췄다. 다만 이사회를 통한 세부적인 견제기능이 미비하고 개선을 위한 프로세스도 충분히 확립하진 못한 상태인 것으로 평가된다.

대규모 이사회를 운영한 지 충분한 시간이 지나지 않아 제도적인 디테일을 미처 챙기진 못한 것으로 풀이된다. 다만 견제와 평가를 위한 다수의 제도 도입을 다수 검토하고 있어 향후 개선이 이뤄질 것으로 전망된다.

◇모범적 소위원회 구성에도 평점 2.3 불과

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배 구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 에코프로머티는 255점 만점에 134점을 받았다.

이 가운데 ‘견제기능’과 ‘평가개선프로세스’ 항목의 평점이 상대적으로 낮은 것으로 나타났다. 견제기능 항목에서 45점 만점에 21점을 받았다. 평점은 5점 만점에 2.3점이다. 적절한 소위원회를 구성한 점에선 높은 점수를 받았지만 견제를 위한 적절한 정책 마련이 미진했다.



사외이사추천위원회를 통해 사외이사를 추천받으며 사외이사 추천의 독립성을 유지했다. 그러나 별도의 자문단을 구성하거나 주주로부터 이사 추천을 받고 있지는 않다는 점에서 높은 점수를 받지는 못했다.

경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의는 단 한차례도 개최되지 않았다. 에코프로머티 측은 “별도의 회의는 없지만 원활한 소통을 지원하기 위해 사외이사만으로 구성된 별도의 소통 수단을 제공하고 있다”고 지배구조보고서에 밝히고 있다.

아직 명시적인 최고경영자 승계정책을 마련하지 못했다는 점도 큰 감점 요인이다. 승계정책을 명문화해 이사회의 승인을 받지는 않았지만 회사 자체적으로 승계정책을 수립, 운영하고 있다는 게 회사 측의 설명이다. 에코프로머티 측은 “향후 규정 명문화 및 이사회 승인 여부를 검토하여 추진할 계획”이라고 부연했다.

부적격 임원의 선임 방지를 위한 별도의 정책도 현재로선 존재하지 않는다. 임원 선임 시 내부 규정에 근거해 법령위반 여부와 역량, 리더십을 종합적으로 고려한다고 설명했지만 가장 낮은 점수를 피하진 못했다. 주주가치 제고에 연동한 보수 지급 규정이 없다는 점도 아쉬운 부분이다.

이사회 내 소위원회로 내부거래위원회를 설치하고 특수관계자 거래를 적절하게 통제한다는 점은 높이 평가됐다. 에코프로머티는 내부거래위원회를 전원 사외이사로 구성하고 재적인원 전원의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 결의요건을 명문화했다.

감사위원회 구성 역시 완벽했다. 감사위원 3인 전원을 사외이사로 구성했다. 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무전문가로 선임해야 하는 요건도 충족한다. 감사위원회 위원장인 박선영 경북대학교 경영학부 교수는 회계학 박사다. 기업공시서식 작성기준 및 상법 시행령 제37조 제2항 의거한 ‘2호 유형’ 회계 전문가로 분류된다.

◇사외이사 평가제도 없어 "독립성 보장 위한 것"

이사회에 대한 평가를 제도화하고 개선하기 위한 프로세스 마련은 미진했다. 평가개선 프로세스 영역에선 35점 만점에 14점에 불과했다. 평점은 5점 만점에 2점에 불과해 6개의 평가 항목 중 가장 낮았다.

특히 이사회에 대한 별도의 평가제도를 마련하지 않아 낮은 점수를 받았다. 평가를 실시하지 않기 때문에 평가 결과에 근거를 둔 개선방안 마련 프로세스도 존재하지 않는다.


사외이사에 대해서도 별도의 평가제도를 마련하지 않고 있다. 사외이사가 독립성을 바탕으로 회사에 대한 견제 역할을 충실히 수행할 수 있는 환경을 제공하기 위해 개별 평가를 실시하지 않는다는 게 회사 측 설명이다.

평가를 수행하지 않기 때문에 사외이사의 재선임에도 평가 결과를 반영할 수 없다. 아직 사외이사 재선임 사례가 없지만 향후 임기만료가 도래하는 사외이사를 대상으로 전반적인 활동 내용을 참고자료로 활용할 계획은 가지고 있다.

이사 선임에 대한 관리 프로세스와는 별개로 현재 이사진의 선임에 하자는 없다. 이사회 구성원 중 사회적 물의를 일으켰거나 사법 이슈에 연루된 사례는 없는 것으로 나타났다.