철강 그룹 '세아'가 지배구조 측면에서 불안정한 모습을 보이고 있다. 금융 당국에서 권고하는 지속 가능한 경영 모범 규준에 대해 고르지 못한 점수를 수령하고 있다. 이 가운데서도 경영 활동과 직결되는 지배 체제 등급이 널뛰는 상황이다. 지배구조 모범 규준 세부 조건을 충족하며 일부 변화의 움직임은 감지되나 아직까진 경영 견제 측면에서 추가적인 보강이 요구된다.

세아그룹은 현재 한국ESG기준원(KCGS)으로부터 매년 ESG(환경·사회·지배구조) 평가를 받고 있다. 금융위원회 산하 사단 법인인 KCGS는 비영리 목적 조직으로 평가의 객관성을 담보하고 있다. 이들은 세아 그룹 내 5개 유가증권시장 상장사(세아홀딩스, 세아제강지주, 세아특수강, 세아베스틸지주, 세아제강)에 대한 ESG 평가를 매년 진행하고 있다. 사업법인들이 대체로 견조한 평가를 받는 것과 달리 지주사 등급은 상대적으로 낮게 머물러 있다.

세아홀딩스가 대표적이다. 세아홀딩스는 지난 2001년 세아제강지주(구 세아제강)의 부동산 임대·투자사업부가 인적 분할돼 신규 설립된 법인으로 현재 그룹 특수강 사업체 지주 역할을 하고 있다. 올 1분기 말 산하에 제조, 판매, 금융투자 등 국내외 40곳의 사업체를 거느리고 있다.

◇이사회 핵심지표 준수율 미흡, 감독기능 보완 필요

해당 법인 ESG등급은 KCGS 기준 중간(B+) 수준이다. 지배구조 평가 항목이 중하(B) 등급으로 나타났고 나머지 환경, 사회 부문이 중상(A~A+)에 랭크됐다. 타 항목 대비 지배구조 평가가 박한 상황이다. KCGS는 평가 결과에 대한 별도 코멘트를 남기진 않았다. 다만 해당 평가가 KCGS 자체 모범 규준을 준거로 충족 항목에 대해 득점하는 시스템인 점을 고려하면 세아홀딩스가 지배구조 모범 항목을 상당수 미충족했다고 해석할 수 있다.


실제 한국거래소 등 금융 당국에서 현재 유가증권시장 상장사를 대상으로 준수를 권고하는 지배구조 핵심지표를 단순 대입하면 일부 미충족 사항들이 눈에 띈다. 지난해 지배구조 보고서를 통해 공개한 세아홀딩스의 지배구조 핵심지표 준수율은 약 73%다. 2년 전인 2020년 대비 준수율이 20%포인트 상승했지만 여전히 일부 미충족 사항들이 나타난다. 구체적으로 핵심지표 3개 카테고리(주주·이사회·감사기구) 중 이사회 항목 준수율이 50%로 가장 낮았다.

이는 경영 활동에 대한 독립적 감시·감독 측면에서 아쉬운 지점이다. 모범 규준 등에 따르면 이사회는 경영진을 효과적으로 감시하고 이를 통해 기업과 주주 이익을 극대화하도록 역할을 부여받고 있다. 이 이사회 항목 점수가 낮다는 것은 결국 대주주 등 경영진 위주로 사업체가 운영되고 있다는 것을 뜻한다. 일례로 세아홀딩스는 지배구조 모범 규준 권고 항목 중 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 내용을 준수하지 않고 있다. 대신 이순형 회장이 이사회 의장직을 수행하고 있다.

◇사외이사 영향력 한정적, 활동 평가 시스템도 부재

단적으로 보면 사외이사 역할이 다소 제한적인 상황이다. 이사회 내 소위원회 등이 몇몇 설치돼 있지만 위원장은 사내이사가 모두 맡고 있다. 사외이사후보추천위원회, 거버넌스위원회 등이다. 각각 이태성 세아홀딩스 대표와 이순형 세아 그룹 회장이 위원회 위원장으로 회의를 주재하고 있다. KCGS에서 사외이사후보추천위원회에 대해 전원 사외이사로 구성하는 방향을 권고하는 것을 고려하면 당국 지침과 반한다. 사외이사 후보 추천 작업의 경우 이해상충 여지가 높은 영역이라 판단, 업무 독립성 확보를 위해 이같은 지침을 제시하고 있다.


사외이사에 대한 평가 시스템이 부재한 점도 보강해야할 부분이다. 세아홀딩스는 사외이사 각각을 대상으로 별도 평가를 진행하지 않고 있다. 재선임 여부 등을 개별 사외이사의 경영 기여도, 활동 내용 평가 등을 바탕으로 결정할 수 없는 구조다. 앞서 사외이사 참석률 등을 보면 외부 전문가의 적극적인 참여가 이뤄진다고 판단하긴 어렵다. 구체적으로 2022년 사외이사로 활동한 김성문 이사 출석률은 66% 수준에 머물렀다. 지난해 기준으론 연강흠, 조성진 사외이사 출석률이 모두 100%로 개선된 모습을 보였다.

여타 개선 노력도 감지된다. 세아홀딩스 지배구조 핵심지표 준수율은 최근 2년간 약 30%포인트 올랐다. 세부적으로 전자투표 실시, 배당정책 사전 통지 등의 항목을 충족하면서다. 이사회 내 위원회도 비교적 최근 신규 설치했다. 2022년 당해 사외이사후보추천위원회 및 거버넌스위원회를 차례로 설치했다. 사외이사후보추천위원회의 경우 상법상 의무 설치 대상(자산총액 2조원 이상 상장사)은 아니지만 자율 설치, 운영하고 있다는 입장이다.