오스템임플란트가 지난해 2215억원 규모의 횡령 사건을 겪은 후 내실을 강화하기 위해 자정 노력을 펼쳤다. 그럼에도 행동주의펀드 KCGI의 타깃이 된 배경으로는 부실한 내부통제 시스템이 손꼽힌다.

외부 투자를 결정하는 절차가 불투명한 점이 대표적인 사례다. 작년에 본업과 무관한 상장 주식에 투자를 집행했으며 평가손실을 기록 중이다. 이사회 의결사항 기준에 미치지 않는 수준에서 투자를 진행해 의사결정기구의 검증 절차는 생략했다. 투자심의위원회도 설치했지만 위원 명단과 활동 내역을 공개하지 않은 점도 눈길을 끈다.

◇50억 미만 투자 검증 생략, 투심위 역할 범위 한정되나

오스템임플란트는 지난해 6월 말부터 분기별로 경영 시스템을 개선한 내용을 공개하고 있다. 대규모 횡령이 발생했던 만큼 회사 자산이 손쉽게 외부로 유출되지 않도록 준법지원인 선임, 자금 집행과 잔고 관리 분리 시행 등의 장치를 마련했다. 그러나 지배구조의 핵심 축인 이사회의 관리감독 기능이 강화됐다고 보기엔 미흡한 부분이 발견된다.

우선 업무 집행에 앞서 이사회 의결사항 기준이 횡령 사건 이전과 동일하다. 재무 관련 업무에서 이사회 검증을 받아야 하는 투자 규모는 50억원 이상으로 설정했다. 2018년까지는 5억원 이상의 자산을 취득하거나 처분 또는 결손처리할 때 이사회 심의와 의결을 거쳐야 했다. 2019년부터 한도를 50억원으로 높인 이후 작년 9월 말까지 유지하고 있다.


50억원 미만 투자에 대해 이사회가 적격성을 살펴볼 근거 규정이 빈약해 투자심의위원회 역할도 한정될 개연성이 있다. 오스템임플란트는 내부통제 강화의 일환으로 작년 상반기 투자심의위원회를 설치했다. 회사의 주요 투자 활동에 대해 이사회를 통한 경계 수위를 높이려는 조치였다.

다만 지난해 투자심의위원회가 심의하고 의결한 내용을 공개한 것은 아니다. 사내이사 1인, 사외이사 2인 총 3인의 위원을 선임했으나 구성원도 외부에 알리지 않았다. 사내이사 중에서는 엄태관 대표이사나 나용천 최고재무책임자(CFO)가 참여할 가능성이 언급되는 정도다.

◇본업과 무관한 상장주식 신규 투자 활발, 평가손실률 -31%

자회사 출자를 제외하고 이사회 승인을 받은 투자처도 2건 확인된다. 디지털 진단영상 솔루션 업체 디알텍, 인공관절 전문기업 코렌텍이 이에 해당된다. 오스템임플란트는 두 업체에 각각 118억원, 110억원의 투자를 집행했다.

이들 2건과 달리 이사회 검증을 생략한 투자처 가운데 본업과 무관한 상장주식 비중이 적지 않다. 작년 1월부터 9월까지 금융자산 취득에 순지출한 금액은 201억원이다. 이 중 22%인 45억원은 상장사 주식 매입에 사용했다. 대덕전자, 대주전자재료, 한국항공우주, 에코프로 등 대부분 단순 투자처로 확인된다.

지난해 새로 자금을 집행한 곳은 아니지만 금융자산 가운데 APS홀딩스, 한스바이오메드의 경우 오스템임플란트 지배주주인 최규옥 회장이 개인 자금을 투자한 곳이기도 하다. APS홀딩스의 경우 작년 9월 말 기준 최 회장이 3대주주다.

금융자산 투자 성과는 평가손실을 기록 중이다. 작년 9월 말까지 유동성금융자산에 투자한 원금은 88억원, 장부가는 60억원으로 -31%의 평가손실률을 나타낸다.

오스템임플란트의 지배구조 개선을 목표로 세운 KCGI는 사업적 접점이 없는 곳에 회사 재원을 쓰는 대신 주주환원이나 차입금 상환에 사용하길 권고한 상태다. 투자심의위원회가 회사의 투자행위에 대해 독립적으로 심의할 필요성도 언급했다.

현재 오스템임플란트의 투자심의위원회는 이사회 안에 설치된 위원회는 아니다. 회사 관계자는 "올해 정기주주총회를 통해 정관에 투자심의위원회 설치 근거 규정 반영하는 안건을 다룰 계획"이라고 밝혔다.