삼성그룹 SI(시스템 통합)업체인 삼성SDS는 매출의 80% 이상이 그룹 계열사에서 발생한다. 그 중에서도 삼성전자 비중이 압도적이다. 지난해 삼성전자와 종속회사로부터 10조원 가까운 매출을 기록했다.

이 같은 의존도를 의식해서인지 이사회 운영은 '모회사'보다 더 공들이고 있다. 삼성전자보다 높은 총점이 눈에 띈다. 이사진의 압도적 참여도는 물론 내부거래를 관리하는 견제 기능에도 힘을 싣고 있다.

◇6개 공통지표 중 절반이 '4점 이상'

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기 보고서 등을 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능△정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 삼성SDS의 이사회 운영 및 활동을 분석한 결과 255점 만점에 198점으로 산출됐다.


삼성SDS의 성적표는 모회사보다 더 낫다. 삼성전자는 같은 방식으로 평가했을 때 191점을 획득했다. 삼성전자는 삼성SDS 지분 22.58%를 들고 있는 최대주주다. 삼성SDS는 이재용 삼성전자 회장이 직접 9.2%를 보유하고 있기도 하다.

먼저 점수가 가장 높은 항목은 평균 4.8점을 나타낸 참여도였다. 평가기간인 지난해 한 해 동안 정기와 임시를 모두 포함해 13차례 이사회를 개최했다. 월 1회꼴로 이사회를 소집한 셈이다. 이사회 구성원의 연간 출석률도 99%에 달했다.

두 번째로 점수가 높은 지표는 정보 접근성이었다. 4.2점을 기록했다. 삼성SDS는 이사회와 개별 이사의 활동 내역을 금융감독원 전자공시와 홈페이지에 충실히 공시하고 있다. 주주환원책도 3개년 중장기 계획을 공시해둔 상황이다.

견제기능도 4점대 평가를 받았다. 삼성SDS는 계열사 매출 의존도가 높은 기업이다. 이 때문에 이사회에서 내부거래를 적절히 통제하는지도 관심 있게 지켜볼 만한 항목이다. 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하고 해당 위원회에서 내부거래를 전담해 높은 점수를 받았다.

◇평가개선 절차 '아쉬움' 남았다

이사회 구성 지표는 평균 3.7점으로 양호한 평가를 받았다. 이사회 규모와 사외이사 구성에서 다소 아쉬운 점수를 받았다. 삼성SDS 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 꾸려져 있다. 우선 사외이사 비중이 전체의 60%에 못 미쳐 높은 점수를 얻지 못했다. 효과적 토의와 활동을 위해 이사회 총원도 더욱 늘어날 필요가 있다.

이사회 다양성도 개선이 필요하다. 현재 7명의 이사진에는 50~60대 남성 비중이 압도적으로 높다. 여성은 이인실 사외이사 한 명뿐이다. 이 사외이사는 현재 한반도미래인구연구원 원장으로 미국 미네소타대에서 경제학 박사를 취득한 경제·통계 전문가다.

경영성과도 구성 점수와 동일한 평균 3.7점을 기록했다. 주주환원정책 평가가 눈에 띈다. 지난해 43%의 총주주수익률(TSR)을 기록해 KRX300에 속한 기업 평균치를 훌쩍 뛰어넘었다. 작년 주가수익률도 41%로 평균을 상회했다. 반면 지난해 수익성 흐름이 주춤해 매출과 영업이익성장률이 평균 점수를 낮췄다.

평가개선 프로세스는 평균 3.6점을 나타냈다. 한국ESG기준원(KCGS)으로부터 ESG등급 A급 평가를 받아 외부기관으로부터 우수성을 인정 받았다. 다만 이사회 평가결과를 알리지 않아 감점이 있었다.