삼성바이오로직스, 성실한 이사와 세심한 교육의 조화
[참여도]④6개 항목 중 최고 득점, 90% 충족…뉴스레터 등 정보 공유 활발
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
삼성바이오로직스는 이사회 성실성 면에서 고득점을 획득했다. 상장사 이사회를 평가하는 여러 항목 가운데 성실성의 척도로 여겨지는 '참여도' 부문에서 가장 높은 점수를 받았다. 이사회 구성, 활동 평가 및 반영, 정보 접근성 등의 항목이 양호한 수준이었다면 참여도는 이보다 앞선 우수 단계로 나타났다.
내부 경영진과 함께 사외이사들의 적극성이 빛을 발했다. 사업연도 중 한 차례도 빠지지 않고 이사회에 참석해 찬반 의견을 개진했다. 사외이사진이 주축이 된 소위원회도 연간 활발히 개최되며 전체 점수를 높이는데 기여했다. 삼성바이오로직스 역시 이들이 제약·바이오 산업의 성격과 동향들을 적시에 파악해 대응할 수 있도록 지원을 아끼지 않는 모습이다.
◇사외이사 적극적 활동 두드러져, 소위원회 운영 '주축'
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발간된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 반기보고서 등을 기준으로 삼았다. 삼성바이오로직스 이사회는 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가개선 프로세스 △경영 성과)를 준거로 평가한 결과 총점 255점 가운데 209점을 획득했다.
이 가운데서도 보드멤버(이사회 구성원)의 능동성을 평가한 참여도 지표가 우수한 성적을 거뒀다. 이는 이사들이 경영 의사 결정 과정에 적극적으로 참여했는지, 다양한 측면의 안건들이 두루 검토됐는지, 안건을 사전에 검토하기 위한 충분한 시간이 주어졌는지 등을 종합적으로 평가한 지표다. 이러한 분위기를 형성키 위한 법인 차원의 세밀한 사외이사 지원 등도 있었는지 두루 검토한다.
THE CFO 평가 결과 삼성바이오로직스 이사회 참여도 지표는 충족률 90%를 기록했다. 5점 만점 기준으론 4.5점이다. 지표 세부 항목 중 만점을 기록한 문항이 과반을 넘기며 상대적으로 높은 득점으로 이어졌다. 6대 공통지표 중 하나인 견제 기능과 함께 우수하다고 평가할 수 있는 수준의 득점을 확보했다.
세부적으로 보면 사외이사진 역할이 컸다. 사외이사 모두가 이사회에 빠짐없이 참석하면서 각기 소위원회에서도 적극적으로 주요한 경영 안건을 논의했다. 지난해 사업연도 삼성바이오로직스 사외이사 전체 이사회 출석률은 100%로 집계됐다. 당해 사내이사 합계 출석률이 100%에 못 미쳤던 점을 고려하면 특히 사외이사들이 핵심 경영 의제 논의 과정에 활발히 참여했던 셈이다. 더불어 소위원회 회의도 연간 10회 이상 진행되며 활동성 면에서 높은 평가를 받았다.
삼성바이오로직스는 현재 개별 위원회를 활발히 운영 중이다. 상법 상 별도 자산총액 2조원 이상 상장사(대규모 회사)를 대상으로 적용하는 위원회 규정에 따르면 동 법인은 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 의무 설치해야 한다. 삼성바이오로직스는 당해 기준 해당 2개 위원회를 제외하고 4개 조직(보상위, 내부거래위, ESG위, 경영위)을 추가 운영하고 있다. 이 가운데 사내이사로만 구성된 경영위를 제외하고 모두 사외이사가 주축이 돼 안건을 다루고 있다.
◇다방면 사외이사 지원…경영 의사 결정 이해도 제고
사외이사들이 의사 결정 과정에 적극적으로 참여할 수 있도록 하는 지원 장치도 마련했다. 이사 업무를 전담 지원토록 하는 내부 조직을 꾸리고 이들을 주축으로 경영 참여와 관련한 제반 사항들을 보조케 하고 있다. 사외이사 지원을 중점 수행하는 이사회 사무국과 감사위원회 지원 조직인 사내감사팀 등이다. 특히 현재 사내감사팀에선 감사위원을 대상으로 진행되는 업무와 내부 회계 동향, 사업 현황 등을 담은 뉴스레터를 격주 발송, 업무 이해도를 증진시키고자 노력하고 있다.
실제 사외이사 대상 교육 역시 정기적으로 이뤄지고 있다. 분기별 1회 교육이 실시되고 있다. 지난해 삼성바이오로직스 전체 사외이사 교육을 보면 바이오, 헬스케어 산업 전반의 최신 데이터를 파악할 수 있도록 하는 기회를 여럿 마련한 것으로 파악된다. ESG(환경·사회·지배구조) 이슈가 대두되는 시장 상황을 고려해 지난해 말 삼정KPMG에서 주최하는 ESG공시 및 이에 따른 이사회 역할 강의를 내부적으로 진행키도 했다.
이사 후보군 관리 역할도 현재 이사회에 일임 중이다. 사외이사후보추천위원회가 주축이 돼 사외이사 후보를 추리고 이를 이사회에 추천하는 식으로 업무가 이뤄지고 있다. 지난해 삼성바이오로직스는 총 2차례 동 위원회를 개최했다. THE CFO는 이에 대해 사외이사 후보 풀(pool) 관리가 평소 적극적으로 이뤄지고 있다고 판단, 동 항목에 대해 만점을 부여했다. 삼성바이오로직스는 올해 2월에도 사외이사후보추천위원회를 가동해 서승환 연세대학교 경제학부 명예교수를 신규 추천·선임했다.
내부 경영진과 함께 사외이사들의 적극성이 빛을 발했다. 사업연도 중 한 차례도 빠지지 않고 이사회에 참석해 찬반 의견을 개진했다. 사외이사진이 주축이 된 소위원회도 연간 활발히 개최되며 전체 점수를 높이는데 기여했다. 삼성바이오로직스 역시 이들이 제약·바이오 산업의 성격과 동향들을 적시에 파악해 대응할 수 있도록 지원을 아끼지 않는 모습이다.
◇사외이사 적극적 활동 두드러져, 소위원회 운영 '주축'
THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발간된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 반기보고서 등을 기준으로 삼았다. 삼성바이오로직스 이사회는 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가개선 프로세스 △경영 성과)를 준거로 평가한 결과 총점 255점 가운데 209점을 획득했다.
이 가운데서도 보드멤버(이사회 구성원)의 능동성을 평가한 참여도 지표가 우수한 성적을 거뒀다. 이는 이사들이 경영 의사 결정 과정에 적극적으로 참여했는지, 다양한 측면의 안건들이 두루 검토됐는지, 안건을 사전에 검토하기 위한 충분한 시간이 주어졌는지 등을 종합적으로 평가한 지표다. 이러한 분위기를 형성키 위한 법인 차원의 세밀한 사외이사 지원 등도 있었는지 두루 검토한다.
THE CFO 평가 결과 삼성바이오로직스 이사회 참여도 지표는 충족률 90%를 기록했다. 5점 만점 기준으론 4.5점이다. 지표 세부 항목 중 만점을 기록한 문항이 과반을 넘기며 상대적으로 높은 득점으로 이어졌다. 6대 공통지표 중 하나인 견제 기능과 함께 우수하다고 평가할 수 있는 수준의 득점을 확보했다.
세부적으로 보면 사외이사진 역할이 컸다. 사외이사 모두가 이사회에 빠짐없이 참석하면서 각기 소위원회에서도 적극적으로 주요한 경영 안건을 논의했다. 지난해 사업연도 삼성바이오로직스 사외이사 전체 이사회 출석률은 100%로 집계됐다. 당해 사내이사 합계 출석률이 100%에 못 미쳤던 점을 고려하면 특히 사외이사들이 핵심 경영 의제 논의 과정에 활발히 참여했던 셈이다. 더불어 소위원회 회의도 연간 10회 이상 진행되며 활동성 면에서 높은 평가를 받았다.
삼성바이오로직스는 현재 개별 위원회를 활발히 운영 중이다. 상법 상 별도 자산총액 2조원 이상 상장사(대규모 회사)를 대상으로 적용하는 위원회 규정에 따르면 동 법인은 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 의무 설치해야 한다. 삼성바이오로직스는 당해 기준 해당 2개 위원회를 제외하고 4개 조직(보상위, 내부거래위, ESG위, 경영위)을 추가 운영하고 있다. 이 가운데 사내이사로만 구성된 경영위를 제외하고 모두 사외이사가 주축이 돼 안건을 다루고 있다.
◇다방면 사외이사 지원…경영 의사 결정 이해도 제고
사외이사들이 의사 결정 과정에 적극적으로 참여할 수 있도록 하는 지원 장치도 마련했다. 이사 업무를 전담 지원토록 하는 내부 조직을 꾸리고 이들을 주축으로 경영 참여와 관련한 제반 사항들을 보조케 하고 있다. 사외이사 지원을 중점 수행하는 이사회 사무국과 감사위원회 지원 조직인 사내감사팀 등이다. 특히 현재 사내감사팀에선 감사위원을 대상으로 진행되는 업무와 내부 회계 동향, 사업 현황 등을 담은 뉴스레터를 격주 발송, 업무 이해도를 증진시키고자 노력하고 있다.
실제 사외이사 대상 교육 역시 정기적으로 이뤄지고 있다. 분기별 1회 교육이 실시되고 있다. 지난해 삼성바이오로직스 전체 사외이사 교육을 보면 바이오, 헬스케어 산업 전반의 최신 데이터를 파악할 수 있도록 하는 기회를 여럿 마련한 것으로 파악된다. ESG(환경·사회·지배구조) 이슈가 대두되는 시장 상황을 고려해 지난해 말 삼정KPMG에서 주최하는 ESG공시 및 이에 따른 이사회 역할 강의를 내부적으로 진행키도 했다.
이사 후보군 관리 역할도 현재 이사회에 일임 중이다. 사외이사후보추천위원회가 주축이 돼 사외이사 후보를 추리고 이를 이사회에 추천하는 식으로 업무가 이뤄지고 있다. 지난해 삼성바이오로직스는 총 2차례 동 위원회를 개최했다. THE CFO는 이에 대해 사외이사 후보 풀(pool) 관리가 평소 적극적으로 이뤄지고 있다고 판단, 동 항목에 대해 만점을 부여했다. 삼성바이오로직스는 올해 2월에도 사외이사후보추천위원회를 가동해 서승환 연세대학교 경제학부 명예교수를 신규 추천·선임했다.
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