지주사의 주요 역할 중 하나가 그룹 각 계열사에 대한 자본재분배다. 지주사는 재무건전성 우위 계열사로부터 배당수익과 상표권사용수익 등을 수취해 이를 재원으로 유상증자나 사채인수 등 방법으로 열위 계열사를 지원한다. 하지만 ‘밑 빠진 독에 물 붓기’식 무리한 자본재분배는 우위 계열사까지 망가뜨리고 지주사의 재무건전성도 악화시킬 위험이 있다. THE CFO가 각 그룹 지주사의 자본재분배 형태와 이에 따른 재무지표상 변화를 점검해본다.
SK그룹의 반도체·ICT 분야 중간지주사 SK스퀘어는 자회사 자금지원을 최소화하면서 신사업 투자에 재원을 집중시키고 있다. SK하이닉스 등 자회사는 회사채 발행 등 차입으로 자금을 자체조달하고 있다.
SK스퀘어는 기존 보유지분을 매각해 신규투자 재원을 보강하고 있다. 나노엔텍 지분전량과 SK쉴더스 지분일부를 매각한 것이 대표적이다.
◇SK스퀘어 부채부담 최소화…자회사 자금지원 전무
SK스퀘어는 SK텔레콤에서 2021년 11월 인적분할 당시 차입금을 승계하지 않았다. 이 때문에 2021년 1분기말 별도 기준 부채총계 971억원, 자본총계 6조8299억원으로 1.4%에 불과한 부채비율로 출범했다.
올해 1분기말 SK스퀘어는 1.7%의 부채비율을 유지하고 있다. 티맵모빌리티(747억원)·11번가(346억원)·원스토어(20억원) 동반매각청구권을 반영한 파생금융부채(1113억원) 영향으로 부채총계가 1242억원으로 늘었지만 여전히 차입금을 조달하지 않고 있다. 1분기 이자비용이 없었을 정도다. 반면 이익잉여금이 쌓이면서 자본총계는 7조4357억원으로 더 크게 늘었다.
SK스퀘어가 여전히 차입을 일으키지 않은 이유는 자회사에 대한 자금지원 부담을 줄인 이유가 크다. SK스퀘어는 출범 이후 자회사에 자본을 확충해준 사례가 없다. 이는 자회사가 모회사의 자금지원에 의존하지 않고 자체차입으로 조달하는 경영전략을 취하고 있기 때문이다.
SK스퀘어의 전체 종속·관계·공동기업 지분가치(장부금액 기준·6조5780억원)를 통틀어 가장 높은 비중(51.3%·3조3747억원)을 차지하고 있는 SK하이닉스는 회사채 발행 중심으로 자체조달해 모회사(지분율 20.07%) SK스퀘어에 조달책임을 전가하지 않고 있다.
SK하이닉스의 1분기말 별도 기준 부채총계 34조5190억원, 자본총계 58조6854억원으로 부채비율이 58.8%로 자체차입 여력이 충분하다. 지난달에는 자사주를 교환대상으로 2조2377억원 규모 달러표시 해외 교환사채(EB)를 발행하기도 했다.
또다른 자회사 콘텐츠웨이브의 경우 다음달 운영자금 조달을 목적으로 250억원 규모 보통주 유상증자를 실시할 예정인데 증자전액을 지난해말 기준 지분율 37.5%로 최대주주인 SK스퀘어가 아닌 지분율 1.82%인 SK스퀘어아메리카(SK Square Americas)가 책임진다. SK스퀘어아메리카는 SK스퀘어의 완전자회사다.
SK스퀘어는 자회사에 제공하고 있는 대여금이나 지급보증도 없다. 티맵모빌리티가 완성차업체와 체결한 내비게이션 소프트웨어 공급계약 관련 이행보증이나 분할전 SK텔레콤 채무에 대해 상법에 근거해 연대보증을 부담하고 있는 것이 전부다.
SK쉴더스가 장기차입금 일부(1조7133억원)에 대해 완전자회사 캡스텍 주식을 담보제공하고 인크로스가 계약이행보증에 대해 단기금융상품 250억원을 질권설정하며 원스토어가 단기차입금 일부(5억원)에 대해 보유 토지와 건물 일부를 담보제공하는 등 자회사들이 자체해결하고 있다.
◇나노엔텍 지분전량·SK쉴더스 지분일부 매각…신규 투자재원 확보
SK스퀘어의 역할은 자회사 자금지원보다는 반도체와 ICT 분야 신사업 투자에 초점을 맞추고 있다. 2021년 4월 SK스퀘어 인적분할 계획을 처음 발표할 당시 자회사로 편입될 원스토어, ADT캡스(현 SK쉴더스), 콘텐츠웨이브, 11번가, 티맵모빌리티를 2025년까지 순차적으로 상장(IPO)시켜 자체조달하겠다는 계획을 세웠을 정도다.
오히려 SK스퀘어는 기존 보유지분을 매각해 신규투자 재원확보에 나서고 있다. 나노엔텍 지분 처분이 대표적이다. SK스퀘어는 지난해 7월 나노엔텍 지분 전량(28.4%)을 국내 사모투자펀드(PEF) 운용사 J&W파트너스에 580억원에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 애초 그해 9월까지 거래를 종결할 예정이었지만 올해 6월로 연기된 상태다.
올해 1분기말 SK스퀘어는 나노엔텍 지분가치 전량(511억원)을 매각예정비유동자산으로 분류했다. 매각예정비유동자산은 현금성자산, 단기금융상품 등과 함께 유동자산에 포함된다.
*출처: SK스퀘어 분기보고서(2023.03)
SK스퀘어는 올해 3월 스웨덴 PEF 운용사 EQT파트너스와 SK쉴더스 일부지분에 대한 매각계약도 체결했다. SK스퀘어는 출범 때부터 추진했던 SK쉴더스 IPO를 지난해 5월 철회했다.
애초 SK쉴더스는 SK스퀘어가 63.1%, 맥쿼리인프라자산운용 컨소시엄이 조성한 특수목적법인(SPC)인 블루시큐리티인베스트먼트가 36.9%를 각각 보유하고 있었다. SK쉴더스 지분 100% 전량을 신설 SPC인 코리아시큐리티홀딩스에 이전한 뒤 EQT파트너스가 조성한 SPC인 소테리아비드코(Soteria Bidco)가 블루시큐리티인베스트먼트 보유분(36.9%)과 SK스퀘어 보유분 중 일부인 28.8%를 인수하는 구조다.
SK스퀘어는 SK스퀘어 지분 28.8%에 대한 매각대금을 8646억원으로 책정했다. 4146억원을 처분예정일에, 나머지 4500억원은 처분예정일로부터 2년 이내에 수취하는 조건이다. 처분예정일은 올해 9월이지만 공정거래위원회의 기업결합신고 수리를 포함한 선행조건이 만족돼야 한다.
처분예정일에 SK스퀘어는 소테리아비드코에 대해 인수금융 명목의 4500억원 금전대여도 실시한다. SK스퀘어는 소테리아비드코가 소유할 SK쉴더스 완전모회사 코리아시큐리티홀딩스 지분 전량을 금전대여 담보로 설정할 예정이다. 금전대여 만기는 실행으로부터 2년 뒤인 2025년 9월이다.
SK스퀘어는 지난해말까지만 해도 SK쉴더스 지분 63.1%에 대한 가치를 7856억원으로 평가했는데 올해 1분기말에는 이중 일부인 매각대상 지분 28.8%에 대한 가치인 3587억원을 매각예정비유동자산으로 분류한 상태다.
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