삼성물산은 삼성그룹 지배구조의 핵심에 있는 회사다. 사업부문도 건설, 상사, 패션, 리조트 등 다양하다. 삼성물산의 연결 기준 자산총계는 올해 상반기말 68조원을 넘어섰다.

삼성그룹에서의 위상과 사업 중요도가 부각되면서 이사회의 역할도 중요해지고 있다. 삼성물산은 평가 기준 시점인 지난해말 사내이사 4명, 사외이사 5명의 합산 9명으로 이사회를 구성하고 있다.

삼성물산은 이번 평가에서 견제기능과 정보접근성 지표에서 고득점을 달성하면서 종합점수를 끌어올렸다. 참여도 지표에서도 양호한 점수가 뒷받침됐다. 하지만 구성과 경영성과 지표에서 아쉬움을 남기면서 개선을 위한 과제로 제시됐다.

◇255점 만점에 209점…참여도 지표 양호

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 삼성물산은 255점 만점에 209점을 받았다.


삼성물산은 '구성' 지표에서 45점 만점에 38점을 기록했다. 이사회 의장이 사외이사인 점, 사외이사후보추천위원회(사추위) 위원장을 포함한 위원이 모두 사외이사인 점, 이사회 역량 평가인 BSM(Board Skills Matrix)을 만들고 지속가능경영보고서에 공시한 점, 이사회 지원조직(이사회사무국)이 존재하는 점 등 항목에서 최고 점수(5점)를 받았다.

하지만 평가 기준 시점인 지난해말 이사회 총원에서의 사외이사 비율이 55.6%에 머무르면서 관련 항목에서 3점에 그쳤다. THE CFO '2024 이사회 평가'는 이사회 총원의 70% 이상이 사외이사일 때 최고 점수를 부여한다.

상법상 의무설치 대상인 감사위원회와 사추위 외에 경영위원회, ESG위원회, 보상위원회 등 이사회 내 3개 소위원회를 설치해 관련 항목에서 3점을 받았다. THE CFO '2024 이사회 평가'는 의무설치 대상 외 추가로 5개 이상 설치할 경우 최고 점수를 부여한다. 이에 대해 삼성물산 측은 "효율성 차원에서 위원회 수를 축소했으며 지배구조 모범규준 가이드도 중복되거나 많은 것을 지양한다"고 밝혔다.

'참여도' 지표의 경우 40점 만점에 35점으로 양호한 성적표를 받아들었다. 사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리활동이 연 2회 수행된 점, 이사회 구성원들이 회의에 성실하게 참석하고 있는 점, 이사회 의안 관련 자료가 사전에 충분한 시간을 두고 이사회 구성원들에게 제공되는 점, 이사들에 대해 연 7회 교육을 실시하고 있는 점 등 항목에서 최고 점수를 받았다.

하지만 감사위원회 회의가 연 6회로 관련 항목에서 3점에 그쳤다. THE CFO '2024 이사회 평가'는 감사위원회 회의가 연 9회 이상 개최될 경우 최고 점수를 부여한다. 감사위원회를 위한 지원조직이 존재하지만 감사위원회 교육이 연 2회 실시에 그쳐 관련 항목에서 3점을 받았다. THE CFO '2024 이사회 평가'는 감사위원회 교육이 연 4회 이상 실시될 때 최고 점수를 준다.

◇견제기능·정보접근성 지표 고득점…경영성과 아쉬움

'견제기능' 지표에서는 45점 만점에 41점으로 고득점에 성공했다. 최고경영자 승계에 대한 원칙을 정하고 있는 점, 부적격 임원의 선임 방지를 위한 정책이 마련돼있는 점, 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하고 있는 점, 감사위원회가 3명 이상 사외이사로 구성된 점, 감사위원회 위원 중 1명 이상이 공인회계사 자격을 보유한 점 등 항목에서 최고 점수를 받았다.

하지만 내부거래에 대해 이사회에서 적절하게 통제하는지 여부를 묻는 항목에서 3점에 그쳤다. 삼성물산은 ESG위원회에서 내부거래 업무를 겸하고 있다. THE CFO '2024 이사회 평가'는 내부거래위원회를 별도로 설치하고 해당 위원회가 내부거래 업무를 전담할 경우 최고 점수를 부여한다. 이에 대해 삼성물산 측은 "2022년 내부거래에 대한 심의를 강화하기 위해 내부거래위원회를 사외이사 전원이 참여하는 ESG위원회로 통합했다"고 밝혔다.


'정보접근성' 지표의 경우에도 30점 만점에 28점으로 높은 점수를 받았다. 이 지표는 애초 35점 만점이지만 이사회 의안에 대한 반대 사유를 투명하게 공개하는지 여부를 묻는 항목이 평가 기준 시점인 지난해 반대 사례가 없어 모수에서 제외됐다.

이사회 활동 내역을 충실히 공시하고 있는 점, 이사회에 대한 내용이 투명하게 공개된 점, 주주환원정책을 사전에 공시한 점, 기업지배구조 핵심지표 준수율이 86.7%로 적정한 점 등 항목에서 최고 점수를 받았다.

'평가 개선 프로세스' 지표에서는 35점 만점에 31점을 받았다. 이 지표에 포함되는 7개 항목 중 6개 항목에서 최고 점수를 받았지만 이사회 평가 결과를 공시하는지 여부를 묻는 항목에서 최저 점수(1점)에 그쳤다. 삼성물산은 이사회에 대해 외부평가와 내부평가를 모두 시행하고 있지만 결과는 기재하지 않고 있다.

'경영성과' 지표에서는 55점 만점에 36점에 머물렀다. 배당수익률, 영업이익성장률, 부채비율 등 항목에서 우수했지만 주가순자산비율(PBR), 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 매출성장률 등 항목에서 부진했다.