편집자주
ESG 열풍 2년차. 이제 주요 기업 가운데 ESG위원회가 없는 곳을 찾아보기 힘들 정도다. 다만 여전히 그 역할은 물론 구성원의 전문성을 놓고 안팎에서 의구심이 제기되고 있다. 지금까지 ESG위원회의 설치에 초점을 맞췄다면 앞으로는 위원회의 구성 현황, 안건 상정 범위, 승인 권한 등 기능에 더 집중할 필요가 있어 보인다. 더벨이 주요 기업 ESG위원회의 1년 활동을 점검한다.
SK아이이테크놀로지(SK IET) ESG위원회는 지난해 9월 신설됐다. 그룹 내 다른 계열사와 비교해 출범이 다소 늦었다. 그러나 다른 계열사 ESG위원회에서는 볼 수 없는 특징을 2가지 갖추고 있다. 우선 이름이 전략/ESG위원회다. ESG위원회의 역할을 단순 ESG 관련 활동을 챙기는 데 한정짓지 않겠다는 의지가 엿보인다. 또 하나 눈에 띄는 건 바로 대표이사의 KPI(핵심성과지표) 평가가 이뤄진다는 점이다.
SK IET는 2019년 설립돼 지난해 상장한 만큼 이사회 자체의 역사가 길지 않다. 초창기 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회로 3개였으나 지난해 9월 이사회 내 위원회를 개편하고 관련 규정도 재정비했다. 투명경영위원회를 없애고 인사위원회와 전략/ESG위원회를 설치했다.
투명거래위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 확보 여부를 감시한다는 점에서 역할이 제한적이었는데 지난해 인사위원회와 전략/ESG위원회를 설치하며 이사회의 역할을 대폭 확대했다. 특히 전략/ESG위원회가 기존 투명경영위원회의 역할을 흡수했다. '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'과 '상법'에서 이사회 승인 사항으로 정한 회사와 특수관계인의 거래를 검토하는 역할도 담당한다.
전략/ESG위원회의 역할과 권한을 살펴보면 SK그룹의 SK㈜, SKC, SK케미칼 등과 마찬가지로 주요 투자 안건을 검토하는 역할을 한다. △자기자본 2.5% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자 지분의 처분 △자기자본 2.5% 이상의 담보제공 또는 채무보증 △자산총액 2.5% 이상의 자산 취득 또는 처분 △자기자본 5% 이상의 신규 시설 투자, 증설 또는 별도 공장의 신설 △자기자본 10%에 해당하는 금액 이상의 영업 양수 또는 영업 양도 등은 전략/ESG위원회를 거쳐야 한다.
기준이 구체적이고 상세하게 명시돼 있다는 점에서 전략/ESG위원회 출범 전부터 역할에 대해 적지 않은 고민을 했다는 사실을 알 수 있다.
특히 눈에 띄는 건 연간 경영계획뿐만 아닐 대표이사의 KPI 수립 및 평가 역시 전략/ESG위원회에서 맡고 있다는 점이다. SK그룹은 지난해 이사회 중심의 지배구조 혁신을 위해 각 계열사 이사회에서 CEO 평가와 보상을 결정하기로 했다. 이를 위해 SK그룹 주요 계열사들이 이사회 산하에 인사위원회를 새롭게 설치했다.
인사위원회는 각 계열사별로 권한사항이 조금씩 다르나 공통적으로 대표이사에 대한 평가 및 선임과 해임 제안이 가능하다. SK IET 역시 인사위원회에서 대표이사를 평가하고 대표이사의 보수 적정성도 평가하고 있지만 전략/ESG위원회에서 일부 역할을 나눠맡고 있다.
인사위원회와 전략/ESG위원회의 구성원이 다른 만큼 2개 위원회에서 CEO 평가가 이뤄지면 한층 심층적으로 평가가 이뤄질 수 있을 것이란 관측이다. 회사의 중장기 전략과 투자를 전략/ESG위원회에서 검토하는 만큼 인사위원회보다 전략적 관점에서 CEO 성과를 측정할 수 있다는 점도 강점으로 꼽힌다.
면밀한 평가를 위한 규정도 미리 마련해뒀다. 위원회 규정에 따르면 대표이사의 KPI 수립 때는 대표이사가 참석할 수 있지만 평가 때는 대표이사가 불참하도록 돼있다. 실제 지난해 11월 열린 위원회에서 대표이사 KPI 평가 중간보고가 이뤄졌는데 당시 노재석 대표이사가 규정에 따라 불참했다.
역할이 많은 만큼 지난해 9월 처음 신설돼 12월까지 모두 4차례 열렸다. 한 달에 한 번씩 꼬박 열렸다. 지난해 말 기준 위원회 구성을 살펴보면 노재석 대표이사, 김철중 기타비상무이사, 강율리 사외이사, 김태현 사외이사로 4명이다. 전체 이사회 구성원이 5명인데 사외이사 1명만 빼고 모두 위원회에 속해있다.
사내이사(대표이사), 사외이사, 기타비상무이사가 골고루 참여하고 있는 점도 주목할 만하다. 기타비상무이사가 ESG위원회에 참여하는 곳은 많지 않다. 2명이 여성이라는 점도 특이사항이다. 이사회 역사가 짧은 만큼 처음부터 성별 다양성을 염두에 두고 선임했기 때문으로 풀이된다.
올해 김철중 기타비상무이사가 자리에서 내려오고 김준 SK이노베이션 대표이사 부회장이 기타비상무이사로 선임된 만큼 위원회 구성에도 소폭 변화가 예상된다. 사외이사도 한 명 추가 선임돼 이사 수도 기존 5명에서 6명으로 늘었다.
위원장은 강율리 사외이사가 맡고 있다. 현재 법무법인 지평의 파트너 변호사로 재직 중이며 금융감독원 금융감독자문위원회 위원 등을 지냈다. 부동산 프로젝트파이낸싱(PF), 구조화금융, 인수합병(M&A), 리츠 등 금융자문 특화 변호사로 잘 알려져있다.
SK IET는 2019년 설립돼 지난해 상장한 만큼 이사회 자체의 역사가 길지 않다. 초창기 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회로 3개였으나 지난해 9월 이사회 내 위원회를 개편하고 관련 규정도 재정비했다. 투명경영위원회를 없애고 인사위원회와 전략/ESG위원회를 설치했다.
투명거래위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 확보 여부를 감시한다는 점에서 역할이 제한적이었는데 지난해 인사위원회와 전략/ESG위원회를 설치하며 이사회의 역할을 대폭 확대했다. 특히 전략/ESG위원회가 기존 투명경영위원회의 역할을 흡수했다. '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'과 '상법'에서 이사회 승인 사항으로 정한 회사와 특수관계인의 거래를 검토하는 역할도 담당한다.
전략/ESG위원회의 역할과 권한을 살펴보면 SK그룹의 SK㈜, SKC, SK케미칼 등과 마찬가지로 주요 투자 안건을 검토하는 역할을 한다. △자기자본 2.5% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자 지분의 처분 △자기자본 2.5% 이상의 담보제공 또는 채무보증 △자산총액 2.5% 이상의 자산 취득 또는 처분 △자기자본 5% 이상의 신규 시설 투자, 증설 또는 별도 공장의 신설 △자기자본 10%에 해당하는 금액 이상의 영업 양수 또는 영업 양도 등은 전략/ESG위원회를 거쳐야 한다.
기준이 구체적이고 상세하게 명시돼 있다는 점에서 전략/ESG위원회 출범 전부터 역할에 대해 적지 않은 고민을 했다는 사실을 알 수 있다.
특히 눈에 띄는 건 연간 경영계획뿐만 아닐 대표이사의 KPI 수립 및 평가 역시 전략/ESG위원회에서 맡고 있다는 점이다. SK그룹은 지난해 이사회 중심의 지배구조 혁신을 위해 각 계열사 이사회에서 CEO 평가와 보상을 결정하기로 했다. 이를 위해 SK그룹 주요 계열사들이 이사회 산하에 인사위원회를 새롭게 설치했다.
인사위원회는 각 계열사별로 권한사항이 조금씩 다르나 공통적으로 대표이사에 대한 평가 및 선임과 해임 제안이 가능하다. SK IET 역시 인사위원회에서 대표이사를 평가하고 대표이사의 보수 적정성도 평가하고 있지만 전략/ESG위원회에서 일부 역할을 나눠맡고 있다.
인사위원회와 전략/ESG위원회의 구성원이 다른 만큼 2개 위원회에서 CEO 평가가 이뤄지면 한층 심층적으로 평가가 이뤄질 수 있을 것이란 관측이다. 회사의 중장기 전략과 투자를 전략/ESG위원회에서 검토하는 만큼 인사위원회보다 전략적 관점에서 CEO 성과를 측정할 수 있다는 점도 강점으로 꼽힌다.
면밀한 평가를 위한 규정도 미리 마련해뒀다. 위원회 규정에 따르면 대표이사의 KPI 수립 때는 대표이사가 참석할 수 있지만 평가 때는 대표이사가 불참하도록 돼있다. 실제 지난해 11월 열린 위원회에서 대표이사 KPI 평가 중간보고가 이뤄졌는데 당시 노재석 대표이사가 규정에 따라 불참했다.
역할이 많은 만큼 지난해 9월 처음 신설돼 12월까지 모두 4차례 열렸다. 한 달에 한 번씩 꼬박 열렸다. 지난해 말 기준 위원회 구성을 살펴보면 노재석 대표이사, 김철중 기타비상무이사, 강율리 사외이사, 김태현 사외이사로 4명이다. 전체 이사회 구성원이 5명인데 사외이사 1명만 빼고 모두 위원회에 속해있다.
사내이사(대표이사), 사외이사, 기타비상무이사가 골고루 참여하고 있는 점도 주목할 만하다. 기타비상무이사가 ESG위원회에 참여하는 곳은 많지 않다. 2명이 여성이라는 점도 특이사항이다. 이사회 역사가 짧은 만큼 처음부터 성별 다양성을 염두에 두고 선임했기 때문으로 풀이된다.
올해 김철중 기타비상무이사가 자리에서 내려오고 김준 SK이노베이션 대표이사 부회장이 기타비상무이사로 선임된 만큼 위원회 구성에도 소폭 변화가 예상된다. 사외이사도 한 명 추가 선임돼 이사 수도 기존 5명에서 6명으로 늘었다.
위원장은 강율리 사외이사가 맡고 있다. 현재 법무법인 지평의 파트너 변호사로 재직 중이며 금융감독원 금융감독자문위원회 위원 등을 지냈다. 부동산 프로젝트파이낸싱(PF), 구조화금융, 인수합병(M&A), 리츠 등 금융자문 특화 변호사로 잘 알려져있다.
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