농심홀딩스, 사외이사 상법 최소 요건만 충족
소규모 인원으로 자회사 관리 목표, 구성 지표 5점 만점에 1점대
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가 받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
라면·스낵을 제조·판매하는 농심과 포장재를 제조·판매하는 율촌화학을 주요 자회사로 둔 지주사 농심홀딩스는 상법이 요구하는 최소 기준에 맞춰 이사회를 구성했다. 오너 2세인 신동원 회장과 신동윤 부회장, 전문 경영인인 박준 대표이사 외에 사외이사를 한 명 뒀다. 임직원을 포함해 총 12명으로 운영하는 순수 지주사라 이사회 조직을 키우지 않았다.
THE CFO가 진행한 이사회 평가에 따르면 농심홀딩스는 총 255점 중 111점을 기록했다. 농심홀딩스 이사회를 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과 등 6가지 공통 지표(각 5점 만점)로 평가한 결과다. 지난 5월 발표한 기업 지배구조 보고서와 지난해 사업보고서를 기준으로 삼았다.
농심홀딩스는 경영 성과(3.4점)와 정보 접근성(3점) 지표에서 3점대 평점을 받았다. 참여도와 평가 개선 프로세스 지표 평점은 각각 2점이었다. 나머지 견제 기능(1.8점), 구성(1.1점) 지표 평점은 1점대로 집계됐다.
농심홀딩스는 소규모 인원이 효율적으로 자회사를 관리하는 것을 목표로 하는 순수 지주사다. 이사회 구성 적정성과 사외이사 독립성을 평가하는 지표에서 높은 점수를 받기 어려웠다. 상법 규정에 따라 '사외이사가 주축이 되는 감사위원회(자산 2조원 이상 대규모 상장사)'가 아닌 '상근 감사(자산 1000억원 이상 일반 상장사)' 제도를 도입해 운영 중이다. 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 총 4명으로 이사회를 꾸려 '이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 해야 한다'는 상법 요건은 충족했다.
농심홀딩스는 이사회 구성 지표를 평가하는 세부 항목 9개 중 8개에서 최하점인 1점을 받았다. 최대주주인 신동원 회장을 이사회 의장으로 두고, 이사회 내 별도 위원회를 구성하지 않아 해당 항목 평가에서 점수가 깎였다. 이밖에 사외이사 비중, 이사회 규모와 다양성, 이사회 역량 구성표(BSM) 활용 등을 평가하는 항목에서도 가점을 얻지 못했다.
농심홀딩스는 이사회 내 별도 위원회나 선임 사외이사 제도 등이 지배구조 향상을 꾀하는 제도라는 걸 인지하고 있었다. 다만 이를 도입하려면 더 많은 등기이사가 필요하고, 이사진을 지원할 인력과 조직도 갖춰야 해 자칫 조직 비대화로 귀결될 수 있는 점을 우려했다. 현재 처한 조직·인력 구조 등을 기반으로 다른 지주사 사례를 참고해 더 나은 방안을 계속 검토할 계획이다.
정보 접근성 지표에서는 지배구조 관련 정보를 손쉽게 찾아볼 수 있도록 한 점이 점수에 반영됐다. 농심홀딩스는 홈페이지에 기업 지배구조 보고서를 게시해 해당 세부 항목 평가에서 최고점(5점)을 받았다. 별도 재무제표 기준 영업이익(비경상 손익 제외) 50% 이상을 주주에게 환원하는 배당 정책을 수립해 주주 환원 정책을 평가하는 세부 항목에서는 3점을 받았다. 최고점은 3개년 주주 환원책 등 중장기 계획을 발표한 상장사에 부여했다.
평가 개선 프로세스 지표에서는 자체적으로 실시하는 이사회 평가, 사외이사 개별 평가 활동이 없어서 낮은 점수를 받았다. 참여도 지표에서는 이사회 내 위원회 활동이 부재해 가점 요인이 부족했다. 견제 기능 지표에서는 최고경영자(CEO) 승계 정책 수립 여부, 내부 거래 통제 적정성, 주주가치와 연계한 보수 지급 여부 등을 평가하는 세부 항목에서 1점을 기록해 평점이 떨어졌다.
농심홀딩스는 지난해 경영 성과 지표를 평가하는 세부 항목 11개 중 5개가 만점(5점)을 받았다. 각각 △배당수익률 △매출 성장률 △영업이익 성장률 △총자산이익률(ROA)이 KRX 300 지수에 속한 기업(금융업 제외) 평균치(이하 시장 평균치)보다 높았다. 재무 안정성을 평가하는 세부 항목인 부채비율은 시장 평균치보다 낮아 5점을 얻었다.
경영 성과 지표에서 1점을 받은 세부 항목은 3개다. 각각 △주가순자산비율(PBR) △총주주수익률(TSR) △자기자본이익률(ROE)이 시장 평균치보다 낮았다. 이자보상배율은 시장 평균치보다 10% 이상 20% 미만 아웃퍼폼해 4점을 받았다. 순차입금/EBITDA는 시장 평균치보다 5% 이상 10% 미만 하회한 구간에 있어 3점, 연간 주가 수익률은 시장 평균치를 5% 미만 아웃퍼폼해 2점을 얻었다.
THE CFO가 진행한 이사회 평가에 따르면 농심홀딩스는 총 255점 중 111점을 기록했다. 농심홀딩스 이사회를 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과 등 6가지 공통 지표(각 5점 만점)로 평가한 결과다. 지난 5월 발표한 기업 지배구조 보고서와 지난해 사업보고서를 기준으로 삼았다.
농심홀딩스는 경영 성과(3.4점)와 정보 접근성(3점) 지표에서 3점대 평점을 받았다. 참여도와 평가 개선 프로세스 지표 평점은 각각 2점이었다. 나머지 견제 기능(1.8점), 구성(1.1점) 지표 평점은 1점대로 집계됐다.
농심홀딩스는 소규모 인원이 효율적으로 자회사를 관리하는 것을 목표로 하는 순수 지주사다. 이사회 구성 적정성과 사외이사 독립성을 평가하는 지표에서 높은 점수를 받기 어려웠다. 상법 규정에 따라 '사외이사가 주축이 되는 감사위원회(자산 2조원 이상 대규모 상장사)'가 아닌 '상근 감사(자산 1000억원 이상 일반 상장사)' 제도를 도입해 운영 중이다. 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 총 4명으로 이사회를 꾸려 '이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 해야 한다'는 상법 요건은 충족했다.
농심홀딩스는 이사회 구성 지표를 평가하는 세부 항목 9개 중 8개에서 최하점인 1점을 받았다. 최대주주인 신동원 회장을 이사회 의장으로 두고, 이사회 내 별도 위원회를 구성하지 않아 해당 항목 평가에서 점수가 깎였다. 이밖에 사외이사 비중, 이사회 규모와 다양성, 이사회 역량 구성표(BSM) 활용 등을 평가하는 항목에서도 가점을 얻지 못했다.
농심홀딩스는 이사회 내 별도 위원회나 선임 사외이사 제도 등이 지배구조 향상을 꾀하는 제도라는 걸 인지하고 있었다. 다만 이를 도입하려면 더 많은 등기이사가 필요하고, 이사진을 지원할 인력과 조직도 갖춰야 해 자칫 조직 비대화로 귀결될 수 있는 점을 우려했다. 현재 처한 조직·인력 구조 등을 기반으로 다른 지주사 사례를 참고해 더 나은 방안을 계속 검토할 계획이다.
정보 접근성 지표에서는 지배구조 관련 정보를 손쉽게 찾아볼 수 있도록 한 점이 점수에 반영됐다. 농심홀딩스는 홈페이지에 기업 지배구조 보고서를 게시해 해당 세부 항목 평가에서 최고점(5점)을 받았다. 별도 재무제표 기준 영업이익(비경상 손익 제외) 50% 이상을 주주에게 환원하는 배당 정책을 수립해 주주 환원 정책을 평가하는 세부 항목에서는 3점을 받았다. 최고점은 3개년 주주 환원책 등 중장기 계획을 발표한 상장사에 부여했다.
평가 개선 프로세스 지표에서는 자체적으로 실시하는 이사회 평가, 사외이사 개별 평가 활동이 없어서 낮은 점수를 받았다. 참여도 지표에서는 이사회 내 위원회 활동이 부재해 가점 요인이 부족했다. 견제 기능 지표에서는 최고경영자(CEO) 승계 정책 수립 여부, 내부 거래 통제 적정성, 주주가치와 연계한 보수 지급 여부 등을 평가하는 세부 항목에서 1점을 기록해 평점이 떨어졌다.
농심홀딩스는 지난해 경영 성과 지표를 평가하는 세부 항목 11개 중 5개가 만점(5점)을 받았다. 각각 △배당수익률 △매출 성장률 △영업이익 성장률 △총자산이익률(ROA)이 KRX 300 지수에 속한 기업(금융업 제외) 평균치(이하 시장 평균치)보다 높았다. 재무 안정성을 평가하는 세부 항목인 부채비율은 시장 평균치보다 낮아 5점을 얻었다.
경영 성과 지표에서 1점을 받은 세부 항목은 3개다. 각각 △주가순자산비율(PBR) △총주주수익률(TSR) △자기자본이익률(ROE)이 시장 평균치보다 낮았다. 이자보상배율은 시장 평균치보다 10% 이상 20% 미만 아웃퍼폼해 4점을 받았다. 순차입금/EBITDA는 시장 평균치보다 5% 이상 10% 미만 하회한 구간에 있어 3점, 연간 주가 수익률은 시장 평균치를 5% 미만 아웃퍼폼해 2점을 얻었다.
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