화장품·제약 등 사업을 영위하는 콜마그룹의 지주사 '콜마홀딩스'는 지배구조 개선을 위한 노력을 기울이고 있다. 자산 2조원 이상 대규모 회사에 의무 적용되는 소위원회 설치 규정을 선제 이행하고 이사회 의장직을 사외이사에 맡기는 등 의사 결정 체계 고도화 노력들이 엿보인다. 등기임원 개별 역량 공개, 이사회 활동 평가 등 투명성 제고 움직임도 감지된다.

다만 사외이사 운영 정책과 관련한 정교화 작업은 요구된다. 사외이사를 대상으로 한 내부 정책들이 다소 미흡한 상황이다. 사업 이해도 제고를 위한 자체 교육이나 단독 회의체 구성 지원 등이 부족한 것으로 파악된다. 사외이사 활동에 대한 개별 평가가 부재한 점도 감점 요인이 됐다.

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 올해 발간된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 반기보고서 등을 기준으로 삼았다. 콜마홀딩스는 이사회 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과)를 준거로 평가한 결과 총점 255점 가운데 125점을 획득했다.


콜마홀딩스 이사회는 구성 면에서 강점이 드러났다. 동 공통지표 항목은 총점 5점 만점에 3.1점을 획득했다. 전체 이사회 인원이나 등기임원 다양성 등 세부 항목은 평균 수준 득점을 받았지만 일부 두드러진 역량들이 눈에 띄었다. 모든 소위원회 위원장을 사외이사로 배치한 점이 대표적이다. 당해 기준 콜마홀딩스는 사외이사후보추천위원회를 비롯해 ESG위원회, 보상위원회 등을 운영하고 있다.

이는 사외이사 의장 체제와도 맞닿아 있다. 콜마홀딩스는 지난 2022년부터 강명수 사외이사 의장 체제를 이어오고 있다. 앞서 2019년 정기 주주총회에서 관련 정관을 개정, 대표이사와 이사회 의장을 분리토록 하는 정책 상 근거를 마련했다. 상호 견제와 균형을 통한 지배구조 마련, 이사회 중심 경영 등을 목적으로 일찍이 이를 추진했다는 입장이다. 그 직후 대주주인 윤상현 부회장이 의장을 맡기도 했으나 곧 사외이사 의장 체제로 완전히 전환됐다.

더불어 공통지표인 정보 접근성은 전체 점수를 끌어올리는데 기여했다. 3.8점을 획득하며 공통지표 가운데 득점률이 가장 높게 나타났다. 주주 환원 계획을 사전에 세부적으로 명시한 점 등이 주효히 작용했다. 콜마홀딩스는 2025년까지 3개년 간 매년 별도 당기순이익의 50% 이상을 주주 환원 재원으로 사용한다는 입장을 밝혔다. 배당을 비롯 무상증자, 자기주식 취득·소각 등 방법을 두루 활용하겠다는 세부 시나리오를 제시했다.


각 등기임원들의 세부 역량을 파악할 수 있는 지표도 공개해뒀다. 지속가능경영보고서를 통해 BSM(Board Skills Matrix) 모델을 제공하고 있다. 이를 통해 개별 이사회 구성원이 갖춘 업무 전문성을 한눈에 파악할 수 있도록 하고 있다.

향후 보완이 필요한 부분으론 사외이사 정책이 꼽힌다. 사외이사가 경영 활동에 더욱 효율적으로 참여하고 내부 경영진을 견제할 수 있도록 하는 장치들이 비교적 제한적인 상황이다. 일례로 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 단독 회의체는 지난해 한 차례도 열리지 않았다. 콜마홀딩스는 별도로 사외이사 측의 요청이 없었고 기존 이사회 및 위원회를 통해서도 사외이사 간 소통이 충분히 진행되고 있다고 판단해 동 회의체 구성을 추진하지 않았다는 입장이다.

실효적인 사외이사 활동 개선 여지도 크지 않은 상태다. 사외이사 각각에 대한 개별 평가가 이뤄지지 않는 탓이다. 사외이사 평가에 기초한 개선안 마련, 재선임 여부 결정 등 후속 작업도 부재하다. 현재 콜마홀딩스는 이사회 전체 활동에 대한 평가만 실시하고 있다. 모든 등기임원이 연간 의사 결정 활동과 관련해 점수를 매기는 식이다. 지난해 이사회 자체 종합 평가 점수는 5점 만점에 4.83점으로 나타났다.