CJ CGV, 충분한 안건 검토 기간…평가 체계는 미비
소집 15일 전 통지, 참여도 돋보여…평가 개선 프로세스는 5점 만점에 2점대
편집자주
기업 지배구조의 핵심인 이사회. 회사의 주인인 주주들의 대행자 역할을 맡은 등기이사들의 모임이자 기업의 주요 의사를 결정하는 합의기구다. 이곳은 경영실적 향상과 기업 및 주주가치를 제고하고 준법과 윤리를 준수하는 의무를 가졌다. 따라서 그들이 제대로 된 구성을 갖췄는지, 이사를 투명하게 뽑는지, 운영은 제대로 하는지 등을 평가할 필요가 있다. 하지만 국내에선 이사회 활동을 제3자 등에게 평가받고 공개하며 투명성을 제고하는 기업문화가 아직 정착되지 않았다. 이에 THE CFO는 대형 법무법인과 지배구조 전문가들의 고견을 받아 독자적인 평가 툴을 만들고 국내 상장기업을 대상으로 평가를 시행해 봤다.
CJ CGV는 이사회 안건을 2주 전에 통보해 이사진에게 충분한 검토 시간을 줬다. 이사회와 위원회 개최 빈도가 높고, 사외이사 교육도 활발했다. 지난해 이사회는 4153억원 규모 주주 배정 유상증자, 4444억원 규모 제3자 배정 유상증자(현물출자)를 결의했다. 증자 대금으로 회사채와 차입금을 상환하는 등 재무구조를 개선해 궁극적으로 신용등급 상향을 노렸다.
이사회 참여도는 높았지만, 평가·개선 활동은 미비했다. CJ CGV는 이사회 활동 평가와 사외이사 개별 평가를 도입하지 않았다. 개별 사외이사 평가가 필요할 경우 시행 효과와 적절한 시점 등을 검토하고, 이사회에서 논의해 시행 여부를 결정할 계획이다.
THE CFO가 진행한 이사회 평가에 따르면 CJ CGV는 총 255점 중 155점을 기록했다. CJ CGV 이사회를 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과 등 6가지 공통 지표(각 5점 만점)로 평가한 결과다. 지난 5월 발표한 기업 지배구조 보고서와 지난해 사업보고서를 기준으로 삼았다.
CJ CGV는 참여도 지표에서 가장 높은 평점인 4.3점을 받았다. 해당 지표를 평가하는 세부 항목 8가지 중 6가지가 최고점(5점) 기준을 충족했다. 각각 △이사회 개최 횟수 적정성 △이사회 내 위원회 개최 횟수 적정성 △이사회 출석률 △이사회 안건 검토 기간 △이사 교육 정기성 △감사위원회 지원 조직과 교육 여부 등에서 높은 점수를 받았다.
CJ CGV는 이사진에게 충분한 시간을 두고 이사회 자료를 제공했다. 정기·임시 이사회 모두 개최 15일 전에 안건을 통지했다. 안건 통지-이사회 개최간 기간을 평가하는 항목 최고점 기준은 7일 이상이다. CJ CGV는 최고점 기준을 월등히 넘었다.
감사위원회 개최 횟수 적절성, 사외이사 후보군 관리 활동 정기성을 평가하는 세부 항목은 각각 3점, 1점을 받았다. CJ CGV는 지난해 감사위원회를 다섯 차례 열었다. 감사위원회 활동 정기성 항목 최고점 기준은 연간 9회 이상이다. CJ CGV는 지난해 사외이사후보추천위원회를 열지 않았다.
공통 지표 중 평가 개선 프로세스 지표 평점은 2.4점이었다. 세부 평가 항목 7가지 중 4가지가 최하점(1점)을 받았다. 각각 △이사회 활동 평가 결과 공개 여부 △이사회 평가 결과게 근거한 개선안 마련 여부 △사외이사 개별 평가 여부 △사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 등이다.
이사회 활동 평가 수행 여부를 평가하는 세부 항목에서는 3점을 받았다. CJ CGV는 사외이사 활동 전반을 종합적으로 평가해 임기 만료 뒤 사외이사후보추천위원회 재선임 추천 시 반영했다. 이사회·위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 고려하지만, 개별 사외이사에 대한 평가 기준은 도입하지 않아 점수가 깎였다.
경영 성과(1.7점)를 제외한 나머지 공통 지표 평점은 3점대였다. 견제 기능 지표 평점은 3.7점, 정보 접근성 지표 평점은 3.5점, 구성 지표 평점은 3.4점으로 나타났다. 지난해 코로나19 이후 처음으로 연간 영업이익 흑자를 달성했지만, 당기순손실을 지속하고, 주가가 하락해 경영 성과 지표에서 높은 점수를 받기 어려웠다.
CJ CGV는 지난해 경영 성과 지표를 평가하는 11가지 세부 항목 중 9가지가 최저점을 기록했다. 각각 △주가순자산비율(PBR) △배당수익률 △주가수익률 △총주주수익률(TSR) △자기자본이익률(ROE) △총자산이익률(ROA) △이자보상배율이 KRX 300 지수에 속한 기업(금융업 제외) 평균치(이하 시장 평균치)보다 낮았다.
재무건전성을 평가하는 세부 항목인 부채비율과 순차입금/EBITDA는 시장 평균치를 상회해 1점을 받았다. 매출과 영업이익 성장률은 시장 평균치를 20% 이상 웃돌아 최고점을 받았다.
견제 기능 지표에서는 △최고경영자 승계 정책 마련 △내부거래위원회 설치 여부를 평가하는 세부 항목 등에서 최고점을 받았다. TSR 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않아 일부 점수가 차감됐다. 정보 접근성 지표에서는 이사회 활동 내역을 홈페이지와 공시로 충실히 공개해 해당 세부 항목이 5점을 받았다. 구성 지표에서는 이사회 내 5개 위원회 위원장을 모두 사외이사에게 맡기고, 사추위를 전원 사외이사로 구성해 해당 세부 항목에서 만점을 얻었다.
이사회 참여도는 높았지만, 평가·개선 활동은 미비했다. CJ CGV는 이사회 활동 평가와 사외이사 개별 평가를 도입하지 않았다. 개별 사외이사 평가가 필요할 경우 시행 효과와 적절한 시점 등을 검토하고, 이사회에서 논의해 시행 여부를 결정할 계획이다.
THE CFO가 진행한 이사회 평가에 따르면 CJ CGV는 총 255점 중 155점을 기록했다. CJ CGV 이사회를 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과 등 6가지 공통 지표(각 5점 만점)로 평가한 결과다. 지난 5월 발표한 기업 지배구조 보고서와 지난해 사업보고서를 기준으로 삼았다.
CJ CGV는 참여도 지표에서 가장 높은 평점인 4.3점을 받았다. 해당 지표를 평가하는 세부 항목 8가지 중 6가지가 최고점(5점) 기준을 충족했다. 각각 △이사회 개최 횟수 적정성 △이사회 내 위원회 개최 횟수 적정성 △이사회 출석률 △이사회 안건 검토 기간 △이사 교육 정기성 △감사위원회 지원 조직과 교육 여부 등에서 높은 점수를 받았다.
CJ CGV는 이사진에게 충분한 시간을 두고 이사회 자료를 제공했다. 정기·임시 이사회 모두 개최 15일 전에 안건을 통지했다. 안건 통지-이사회 개최간 기간을 평가하는 항목 최고점 기준은 7일 이상이다. CJ CGV는 최고점 기준을 월등히 넘었다.
감사위원회 개최 횟수 적절성, 사외이사 후보군 관리 활동 정기성을 평가하는 세부 항목은 각각 3점, 1점을 받았다. CJ CGV는 지난해 감사위원회를 다섯 차례 열었다. 감사위원회 활동 정기성 항목 최고점 기준은 연간 9회 이상이다. CJ CGV는 지난해 사외이사후보추천위원회를 열지 않았다.
공통 지표 중 평가 개선 프로세스 지표 평점은 2.4점이었다. 세부 평가 항목 7가지 중 4가지가 최하점(1점)을 받았다. 각각 △이사회 활동 평가 결과 공개 여부 △이사회 평가 결과게 근거한 개선안 마련 여부 △사외이사 개별 평가 여부 △사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 등이다.
이사회 활동 평가 수행 여부를 평가하는 세부 항목에서는 3점을 받았다. CJ CGV는 사외이사 활동 전반을 종합적으로 평가해 임기 만료 뒤 사외이사후보추천위원회 재선임 추천 시 반영했다. 이사회·위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 고려하지만, 개별 사외이사에 대한 평가 기준은 도입하지 않아 점수가 깎였다.
경영 성과(1.7점)를 제외한 나머지 공통 지표 평점은 3점대였다. 견제 기능 지표 평점은 3.7점, 정보 접근성 지표 평점은 3.5점, 구성 지표 평점은 3.4점으로 나타났다. 지난해 코로나19 이후 처음으로 연간 영업이익 흑자를 달성했지만, 당기순손실을 지속하고, 주가가 하락해 경영 성과 지표에서 높은 점수를 받기 어려웠다.
CJ CGV는 지난해 경영 성과 지표를 평가하는 11가지 세부 항목 중 9가지가 최저점을 기록했다. 각각 △주가순자산비율(PBR) △배당수익률 △주가수익률 △총주주수익률(TSR) △자기자본이익률(ROE) △총자산이익률(ROA) △이자보상배율이 KRX 300 지수에 속한 기업(금융업 제외) 평균치(이하 시장 평균치)보다 낮았다.
재무건전성을 평가하는 세부 항목인 부채비율과 순차입금/EBITDA는 시장 평균치를 상회해 1점을 받았다. 매출과 영업이익 성장률은 시장 평균치를 20% 이상 웃돌아 최고점을 받았다.
견제 기능 지표에서는 △최고경영자 승계 정책 마련 △내부거래위원회 설치 여부를 평가하는 세부 항목 등에서 최고점을 받았다. TSR 또는 주주가치 제고 성과에 연동해 보수를 지급하지 않아 일부 점수가 차감됐다. 정보 접근성 지표에서는 이사회 활동 내역을 홈페이지와 공시로 충실히 공개해 해당 세부 항목이 5점을 받았다. 구성 지표에서는 이사회 내 5개 위원회 위원장을 모두 사외이사에게 맡기고, 사추위를 전원 사외이사로 구성해 해당 세부 항목에서 만점을 얻었다.
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